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Microsoft word - protocolo de integración.doc

NICOLÁS CORREA, S.A.
INDUSTRIAS ANAYAK, S.A.
PROTOCOLO DE INTEGRACIÓN EMPRESARIAL
Celebrado en Madrid a 26 de julio de 2005 1. PARTES
1.1. Son PARTES en este PROTOCOLO: 1.1.1. Nicolás Correa, S.A. ("NCSA"), representada por D. Javier Eguren Albistegui; 1.1.2. La familia Nicolás-Correa (la "FAMILIA NICOLÁS-CORREA") que, a efectos de este PROTOCOLO, estará compuesta exclusivamente por: 1.1.2.1. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán, actuando en su propio nombre y derecho e interviniendo en su calidad de accionista de referencia de NCSA; 1.1.2.2. Mepro-Outremer, S.A., representada por D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán e interviniendo en su calidad de accionista de referencia de NCSA; y 1.1.2.3. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán, actuando en su propio nombre y derecho e interviniendo en su calidad de accionista de referencia de NCSA. 1.1.3. Industrias Anayak, S.A. ("ANAYAK"), representada por D. Lorenzo Martínez Márquez; y 1.1.4. DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A. ("DINAMIA"), representada por D. Jorge Mataix Entero e interviniendo en su calidad de accionista de referencia de ANAYAK. 1.2. Los datos identificativos de las PARTES, así como los de sus representantes personas físicas, se encuentran recogidos en el Anexo I. 2. CAPACIDAD
2.1. Las PARTES se hallan debidamente capacitadas para firmar este PROTOCOLO y para llevar a pleno efecto todos y cada uno de sus términos y condiciones, y han obtenido previamente todas y cada una de las autorizaciones y permisos requeridos. En consecuencia, las obligaciones asumidas conforme a este PROTOCOLO son válidas y vinculantes para las PARTES y ejecutables frente a las mismas. 2.2. En particular, el Consejo de Administración de NCSA examinó y aprobó este PROTOCOLO en su reunión de 26 de julio de 2005, habilitando expresamente a su Director General D. Javier Eguren Albistegui, para que procediese a la firma del mismo en nombre y representación de NCSA. 2.3. Por su parte, el Consejo de Administración de ANAYAK examinó y aprobó este PROTOCOLO en su reunión de 26 de julio de 2005, habilitando expresamente a, D. Lorenzo Martínez Márquez, para que procediese a la firma del mismo en nombre y representación de ANAYAK. 2.4. El cumplimiento y ejecución por las PARTES de lo previsto en este PROTOCOLO no constituirá incumplimiento, violación o infracción de norma jurídica, contrato, estatutos sociales u obligación alguna a la que puedan estar sometidas las PARTES, ni dará lugar a la resolución o terminación de cualquier otro contrato, relación jurídica o derecho, ni conferirá a terceros derechos o facultades de resolución o terminación de los mismos. En particular: 2.4.1. NCSA se compromete a emplear sus mejores esfuerzos para obtener, con carácter previo a la fusión pretendida, la correspondiente autorización para llevar adelante esta operación por parte de BBVA, S.A. y de Caja de Ahorros Municipal de Burgos como prestamistas en el préstamo sindicado a largo plazo formalizado el 9 de noviembre de 2001, y del Centro para el Desarrollo Tecnológico e Innovación como concedente de sendos anticipos reembolsables el 24 de septiembre de 2002 y el 15 de enero de 2004; y 2.4.2. ANAYAK se compromete a emplear sus mejores esfuerzos para obtener, con carácter previo a la fusión pretendida, la correspondiente autorización para llevar adelante esta operación (i) por parte del Centro para el Desarrollo Tecnológico e Innovación como concedente de tres anticipos reembolsables para los proyectos 02-0209, 00-0308 y 04-0465 y (ii) por parte del Banco Santander Central Hispano, S.A. como prestamista en dos pólizas fechadas a 10 de julio de 2002, por importe de 269.268,00 euros cada una de ellas, y otorgadas con la finalidad de financiar proyectos de inversión en "Activos Nuevos Productivos"; en el bien entendido que el otorgamiento de dichas autorizaciones es enteramente facultativo para los otorgantes y que, consecuentemente, su no obtención por causas no imputables respectivamente a NCSA y ANAYAK no dará lugar a responsabilidad alguna para NCSA ni ANAYAK conforme a este PROTOCOLO. 3. INTERPRETACIÓN
3.1. En la interpretación de este PROTOCOLO se observarán las reglas y definiciones contenidas en el 4. FUNDAMENTOS
4.1. NCSA es una sociedad anónima constituida el 7 de febrero de 1948, con sede en Burgos y dedicada a la fabricación de maquinaria, herramientas, industria metalúrgica en general y demás actividades antecedentes, consecuentes o directamente relacionadas con aquéllas. Por añadidura a lo anterior, algunas de las empresas del grupo que encabeza NCSA realizan actividades inmobiliarias y desarrollan tecnología hiperbárica para la conservación de alimentos. 4.2. ANAYAK es una sociedad anónima constituida el 22 de septiembre de 1962, con domicilio social en Deva, dedicada a la fabricación, compra y venta de máquinas-herramienta y de cualquier otra clase de máquinas industriales, incluyendo, a título enunciativo pero no limitativo, centros de mecanizado horizontales y verticales, así como fresadoras de bancada fija y de columna móvil. 4.3. Las PARTES han identificado una oportunidad de expansión empresarial consistente en la integración de ciertas divisiones y áreas de negocio complementarias de NCSA y ANAYAK, en el convencimiento de que mediante dicha integración se logrará: 4.3.1. Impulsar el desarrollo de NCSA, en su calidad de entidad resultante de dicha integración, como compañía independiente y puntera en el sector de fabricación de maquinaria industrial, con la suficiente capacidad de negociación, financiación, liderazgo industrial y dinamismo necesarios para acometer con solvencia y optimismo los retos a los que deba hacer frente en 4.3.2. Maximizar el rendimiento y expansión comercial de ambas entidades, persiguiendo en todo momento la creación de valor para el accionista y aprovechando plenamente las oportunidades de negocio que en el futuro inmediato brinde la creciente demanda proveniente de mercados extranjeros. 4.4. A fin de potenciar las sinergias dimanantes de la referida integración, y habida cuenta del más amplio ámbito de acción empresarial abarcado por el grupo empresarial de NCSA, las PARTES concuerdan en la necesidad de realizar una previa segregación de ciertas divisiones y activos no estratégicos de NCSA de cara a la posterior integración de ANAYAK en el bloque de actividades estratégicas de NCSA. 4.5. Finalmente se han articulado ciertos compromisos tendentes a asegurar la presencia continuada de la FAMILIA NICOLÁS-CORREA en el Consejo de Administración de NCSA, ocupando cargos de máxima representatividad. 5. OBJETO
5.1. El presente PROTOCOLO tiene por objeto establecer el procedimiento acordado por las PARTES para lograr la integración de los negocios de máquina herramienta de NCSA y ANAYAK. 5.2. Por otro lado, la FAMILIA NICOLÁS-CORREA, de una parte, y DINAMIA, de otra, desean transmitir a todos los accionistas de NCSA su vocación de permanencia en el accionariado de la compañía, en la que respectivamente representarán un 28,7590%, sujeto a lo que resulte de los eventos posteriores a la escisión y la fusión, reseñados en la Cláusula 9 de este PROTOCOLO, y un 17,8564% del capital social de la compañía, a cuyo efecto han acordado regular, con sujeción a la aprobación del acuerdo de fusión de NCSA y ANAYAK, las condiciones de transmisión de las acciones de NCSA de las que resultarán propietarias tras la fusión mediante un pacto de limitación de la libre transmisibilidad de dichas acciones (el "PACTO DE PERMANENCIA"), copia del cual se adjunta al presente PROTOCOLO como Anexo III. Dicho PACTO DE PERMANENCIA será depositado en el Registro Mercantil de Burgos, una vez el mismo sea efectivo. 6. MECANISMO DE INTEGRACIÓN
6.1. De conformidad con lo expuesto en la Cláusula 4.4, las PARTES concuerdan en la necesidad de realizar la segregación de los ACTIVOS NO ESTRATÉGICOS de NCSA con anterioridad a la fusión de NCSA y ANAYAK, y en consecuencia acuerdan la realización de la integración empresarial prevista en este PROTOCOLO en dos fases diferenciadas: 6.1.1. Previa escisión parcial de NCSA, conforme a lo previsto en la Cláusula 7; y 6.1.2. Posterior fusión de ANAYAK y NCSA, conforme a lo previsto en la Cláusula 8. 6.2. Sin perjuicio de lo anterior, las PARTES emplearán sus mejores esfuerzos de cara a lograr la consecución de la integración empresarial en el más breve plazo posible, lo que podría conllevar la llevanza en paralelo de los procedimientos societarios de escisión y fusión, la solicitud de designación de expertos independientes comunes a ambas operaciones e incluso la presentación de un único proyecto de escisión y fusión; si bien las PARTES expresamente acuerdan y reconocen que ningún solapamiento temporal desvirtuará la sucesión de los acontecimientos en el sentido de que cualquier acuerdo de fusión entre ambas sociedades estará condicionado a la previa escisión de NCSA y que, por consiguiente, los parámetros económicos y financieros de la fusión, incluyendo a título enunciativo, pero no limitativo, el porcentaje del capital social de NCSA a adjudicar a los antiguos accionistas de ANAYAK conforme a la cláusula 8.4, han sido calculados sobre la asunción de la previa segregación de los ACTIVOS NO ESTRATÉGICOS de NCSA, y no podrá culminarse la fusión sin la previa culminación de la escisión. 6.3. De igual forma, las PARTES expresamente acuerdan y reconocen que las fechas, pasos y procedimientos referidos en las Cláusulas 7 y 8 son meramente indicativos, salvo que se indique lo contrario, y podrán verse alterados por el desarrollo de los acontecimientos y la intervención de autoridades, funcionarios y terceros independientes que conforme a la ley deban participar en la escisión de NCSA y en la posterior fusión de NCSA y ANAYAK; por lo que ningún retraso o alteración en los mismos no imputable a las PARTES dará lugar al incumplimiento de este PROTOCOLO ni eximirá a las PARTES del cumplimiento de lo establecido en el mismo. 7. PREVIA ESCISIÓN DE NCSA
7.1. La FAMILIA NICOLÁS-CORREA y NCSA emplearán sus mejores esfuerzos para promover la adopción de los acuerdos necesarios por el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas de NCSA para la realización, con anterioridad a la integración empresarial prevista en la Cláusula 8, de una operación de escisión impropia o parcial de NCSA, mediante la cual se procederá a la segregación de los ACTIVOS NO ESTRATÉGICOS, que serán traspasados en bloque a una sociedad de nueva creación, sin que dicha segregación y traspaso acarree la extinción de NCSA. 7.2. En consecuencia, el proyecto de escisión descrito en el Anexo IV (que podrá formalizarse en un único documento con el proyecto de fusión al que hace referencia la Cláusula 8) será sometido a los administradores de NCSA el mismo 26 de julio de 2005, en unión a la solicitud al Registro Mercantil de Burgos de la designación de un único experto independiente que valore el patrimonio no dinerario escindido, que se adjunta al presente PROTOCOLO como Anexo VI. 7.3. De conformidad con lo establecido en los Arts. 238 y 257 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 diciembre, por el que se aprueba la Ley de Sociedades Anónimas, los administradores de NCSA formularán, en el plazo de tiempo que medie entre la emisión del informe del experto independiente sobre el patrimonio escindido y la convocatoria de la Junta General de Accionistas que deba decidir sobre la escisión parcial de NCSA, el correspondiente y preceptivo informe de administradores sobre el proyecto de escisión. 7.4. El parámetro económico básico de la escisión de NCSA es que los activos y pasivos que se traspasan a la sociedad beneficiaria de la escisión suponen un 20% de la valoración total de NCSA con anterioridad a la escisión, por tanto, la escisión conllevará una reducción del capital social de NCSA en 1.800.000,00 euros nominales (pasando el capital social de 9.000.000,00 euros a 7.200.000,00 euros) mediante una reducción de 0,20 euros del valor nominal de cada acción. 7.5. NCSA promoverá asimismo la convocatoria de una Junta General de Accionistas de NCSA de conformidad con lo dispuesto en el Art. 240.2 y concordantes del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 diciembre, por el que se aprueba la Ley de Sociedades Anónimas, en la que se acuerde la escisión de NCSA, comprometiéndose la FAMILIA NICOLÁS-CORREA a comparecer en dicha Junta y votar a favor de la escisión parcial de NCSA en los términos recogidos en este PROTOCOLO. Las PARTES fijan el mes de octubre de 2005 como calendario tentativo para la celebración de la Junta General de Accionistas que apruebe la escisión de NCSA. 8. FUSIÓN DE NCSA Y ANAYAK
8.1. Las PARTES han acordado como fórmula más idónea para integrar NCSA y ANAYAK la absorción de ANAYAK por NCSA, dada la condición de sociedad cotizada de esta última. En este sentido las PARTES emplearán sus mejores esfuerzos para promover la adopción de los acuerdos necesarios por los Consejos de Administración y Juntas Generales de Accionistas de NCSA y de ANAYAK para la realización, sujeto a la previa escisión prevista en la Cláusula 7, de la operación de fusión por absorción de ANAYAK por NCSA. 8.2. En consecuencia, el proyecto de fusión descrito en el Anexo V (que podrá formalizarse en un único documento con el proyecto de escisión al que hace referencia la Cláusula 7) será sometido a los administradores de NCSA y de ANAYAK el mismo 26 de julio de 2005, en unión a los siguientes 8.2.1. Texto de la solicitud al Registro Mercantil de Burgos de la designación de un único experto independiente, que se adjunta al presente PROTOCOLO como Anexo VI. 8.2.2. Texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de NCSA. 8.2.3. Relación de las personas que vayan a ser propuestas como miembros del Consejo de Administración de NCSA después de la fusión. 8.3. De conformidad con lo establecido en los Arts. 237 y 238 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 diciembre, por el que se aprueba la Ley de Sociedades Anónimas, los administradores de NCSA y los administradores de ANAYAK formularán, en el plazo de tiempo que medie entre la emisión del informe del experto independiente sobre el patrimonio aportado por la sociedad absorbida y la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de NCSA y de ANAYAK que deban decidir sobre la escisión fusión de ambas entidades, el correspondiente y preceptivo informe de administradores sobre el proyecto de fusión, que será común para las dos sociedades que participan en la fusión. 8.4. El parámetro económico básico de la fusión de NCSA y ANAYAK es valorar NCSA, después de la escisión y teniendo en cuenta la autocartera y participaciones recíprocas, en 2,5315 veces el valor de ANAYAK, de forma que el porcentaje de capital social de NCSA a adjudicar a los antiguos accionistas de ANAYAK tras la fusión sea el 28,3166%, aproximadamente, por lo que la fusión conlleva un aumento del capital social de NCSA en 2.844.163,20 euros nominales (pasando el capital social de 7.200.000,00 euros a 10.044.163,20 euros) mediante la emisión de 3.555.204 acciones de 0,80 euros de valor nominal. 8.5. Las PARTES acuerdan promover asimismo la convocatoria de sendas Juntas Generales de Accionistas de NCSA y ANAYAK de conformidad con lo dispuesto en el Art. 240.2 y concordantes del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 diciembre, por el que se aprueba la Ley de Sociedades Anónimas, en la que se acuerde la fusión de NCSA y ANAYAK, comprometiéndose la FAMILIA NICOLÁS-CORREA y DINAMIA a comparecer en dichas Juntas y votar a favor de la fusión por absorción de ANAYAK por NCSA en los términos recogidos en este PROTOCOLO. Las PARTES fijan el mes de octubre de 2005 como calendario tentativo para la celebración de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades que deban aprobar la fusión de NCSA y de 9. EVENTOS POSTERIORES AL ACUERDO DE ESCISIÓN Y FUSIÓN
9.1. Debido a que las acciones representativas del capital social de NCSA cotizan en mercados de valores, y en atención a la protección de los intereses de los accionistas minoritarios de NCSA, resultará conveniente complementar la operación y el proyecto de escisión de NCSA mediante una oferta dirigida a los accionistas minoritarios de NCSA que no deseen permanecer, total o parcialmente, en el capital social de la sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión, y que les permita transmitir las acciones que les sean atribuidas en la misma mediante su permuta por acciones de NCSA después de la fusión que sean propiedad de D. José Ignacio Nicolás- Correa Barragán. 9.2. Adicionalmente y atendiendo a las mismas motivaciones transcritas en la Cláusula 9.1, D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán empleará sus mejores esfuerzos para articular una oferta dirigida a los accionistas minoritarios de NCSA que no deseen permanecer, total o parcialmente, en el capital social de la sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión, y que les permita transmitir las acciones que les sean atribuidas en la misma mediante su venta a un inversor designado al efecto, que pagaría un precio al contado y en metálico, y que contaría a su vez con la posibilidad de permutar las acciones así adquiridas por acciones de NCSA que fueran propiedad de D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán. 9.3. Dicha venta o dichas permutas se producirían, en su caso, después de la adopción de los acuerdos de escisión y fusión. 10. DESVIACIONES Y CAMBIOS SUSTANCIALES
10.1. A los efectos de lo establecido en Art. 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, las PARTES expresamente manifiestan que toman en consideración los balances cerrados a 31 de mayo de 2005 por NCSA y ANAYAK, copia de los cuales se adjunta respectivamente como Anexo VII y Anexo VIII, y someterán a la decisión de las Juntas Generales de estas sociedades la aprobación de dichos balances, así como un balance proforma de NCSA cerrado a 31 de mayo de 2005 en el que se excluyen los ACTIVOS NO ESTRATÉGICOS, como BALANCES DE FUSIÓN, que serán verificados por sus auditores de cuentas. 10.2. Las PARTES procederán a revisar por sí o con la ayuda de expertos, los documentos que sirvan de soporte y antecedente al citado BALANCE DE FUSIÓN. NCSA y ANAYAK se darán mutuo acceso y colaboración para llevar a cabo dicha revisión. 10.3. Las PARTES podrán no someter el proyecto de escisión, el proyecto de fusión y los documentos referidos en las Cláusulas 7.2 y 8.2 a los administradores de NCSA y/o de ANAYAK, según corresponda, en caso de que en la revisión a efectuar detectaran que los BALANCES DE FUSIÓN no reflejan la imagen fiel del patrimonio y la situación financiera de la otra sociedad, de forma que la operación resultase inviable. La PARTE que detecte esas desviaciones sustanciales adversas y haga uso de la facultad de no aprobar el proyecto de fusión y documentos anexos, deberá notificar fehacientemente a las restantes PARTES la justificación de las desviaciones y la desvirtuación del 10.4. De igual manera (i) las PARTES podrán no promover la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de NCSA y ANAYAK referidas en las Cláusulas 7.5 y 8.5 y (ii) la FAMILIA NICOLÁS- CORREA y DINAMIA podrán no comparecer en dichas Juntas o no votar a favor de la adopción por las mismas de los acuerdos de escisión y fusión; en caso de que en cualquier momento anterior se manifieste un cambio sustancial en las circunstancias conocidas hasta la fecha que aconseje no llevar a cabo la operación de integración empresarial prevista en este PROTOCOLO. 11. EVENTOS POSTERIORES AL CIERRE DE LOS BALANCES DE FUSIÓN
11.1. Cada una de las PARTES declara haber puesto en conocimiento de las restantes PARTES cualquier operación o transacción realizada por NCSA o por ANAYAK fuera del curso ordinario de sus respectivos negocios y acontecida con posterioridad al 31 de mayo de 2005. Las PARTES en especial declaran conocer y aceptar las siguientes operaciones y transacciones: 11.1.1. La segregación absoluta y total, sin garantías cruzadas, de las secciones tradicionales ("calderería") de N.C. Hyperbaric, S.A., que serán transmitidas a una filial directa de NCSA de nueva creación; y 11.1.2. La negociación por NCSA con la Caja de Ahorros Municipal de Burgos y BBVA, S.A. de un contrato de préstamo a largo plazo por importe aproximado de ocho millones de euros (€ 8.000.000,00) y garantizado mediante hipoteca inmobiliaria constituida sobre activos de 11.2. Asimismo, las PARTES se comprometen expresamente a que, desde la fecha de celebración de este PROTOCOLO y hasta la adopción del acuerdo de fusión de ANAYAK y NCSA por las Juntas Generales de ambas sociedades conforme a lo previsto en la Cláusula 8, ni NCSA ni ANAYAK realicen ninguna operación o transacción fuera del curso ordinario de sus respectivos negocios, sin contar con el previo consentimiento por escrito de las restantes PARTES y a mantenerse puntualmente informadas de tales operaciones o transacciones, incluidas las referidas en la Cláusula 11.1 anterior. En particular, cualquier transacción u operación relacionada con los activos y pasivos que se segregan en la operación descrita en la Cláusula 11.1.1 anterior o sobre las acciones de NCSA propiedad de la propia sociedad o de sus filiales requerirá el previo consentimiento de todas las partes de este PROTOCOLO. 11.3. Las PARTES se obligan a no proponer acuerdo alguno que pueda suponer la modificación del capital de las respectivas sociedades o que de alguna forma pudiera alterar la relación de canje pactada para la fusión. 12. REPRESENTATIVIDAD DE LA FAMILIA NICOLÁS-CORREA
12.1. De conformidad con lo expuesto en la Cláusula 4.5, DINAMIA desea manifestar de manera expresa su reconocimiento a la trayectoria empresarial de la FAMILIA NICOLÁS-CORREA en el sector de la máquina herramienta, tanto en el ámbito nacional como internacional, al tiempo que constata la especial importancia y el valor añadido que para NCSA conlleva la involucración personal de algunos de sus integrantes en los puestos de máxima visibilidad y responsabilidad de 12.2. En razón a lo que antecede y en el mejor ánimo de trasladar a todos los accionistas de NCSA un claro mensaje de continuidad en el proyecto empresarial que representa NCSA, DINAMIA y la FAMILIA NICOLÁS-CORREA apoyarán y respaldarán, con posterioridad a la fusión de NCSA y ANAYAK y mientras ambas PARTES sean accionistas de NCSA: 12.2.1. La continuidad de D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán en el desempeño del cargo de Presidente Consejero del Consejo de Administración de NCSA, conservando su estatus personal en la compañía y detentando la totalidad de las atribuciones que le han venido siendo conferidas hasta la fecha de celebración de este PROTOCOLO; y 12.2.2. La continuidad de Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán en el desempeño del cargo de Secretaria Consejera del Consejo de Administración de NCSA. 12.3. Fuera de lo señalado (i) en el PACTO DE PERMANENCIA, que se limita a establecer un lock up de 30 meses para la FAMILIA NICOLÁS-CORREA y DINAMIA, en los términos reflejados en el mismo, y (ii) en la Cláusula 12.1 y demás disposiciones de este PROTOCOLO, incluyendo la identificación de las personas que van a ser propuestas como miembros del primer consejo de administración de NCSA después de la fusión, conforme a lo exigido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas: 12.3.1. No existen acuerdos o pactos de cualquier naturaleza, verbales o escritos, expresos o tácitos, entre la FAMILIA NICOLÁS-CORREA y DINAMIA que puedan estar relacionados, directa o indirectamente con la gestión y gobierno de NCSA después de la fusión, ni existe vinculación, directa o indirecta, entre la FAMILIA NICOLÁS-CORREA y DINAMIA; por lo que en ningún caso se puede considerar que exista concertación entre ambas PARTES; y 12.3.2. Todos los acuerdos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración de NCSA se regirán por lo establecido en los estatutos y en los respectivos reglamentos de cada órgano, sin que exista pacto alguno entre ambas PARTES que regule el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales. 13. INTER PARTES
13.1. Este PROTOCOLO no contiene estipulación alguna en favor de terceros, por lo que no le será aplicable lo dispuesto en el segundo párrafo del Art. 1257 del Código Civil español de 24 de julio 14. ANUNCIOS
14.1. Las PARTES se abstendrán de realizar, por sí o por un tercero, cualquier anuncio o difundir circular o comunicación alguna en relación con el contenido de este PROTOCOLO sin la aprobación previa y por escrito de las restantes PARTES. 14.2. Lo establecido en esta Cláusula 14 no afectará a los anuncios, notificaciones, comunicaciones o circulares exigidos por la ley, por una autoridad administrativa o por la normativa de un mercado de valores, aunque en tales casos, la PARTE obligada a divulgar determinada información en relación con este PROTOCOLO informará, siempre que sea razonablemente posible, a la otra PARTE con carácter previo del contenido de dichos anuncios, notificaciones, comunicaciones o circulares. 14.3. En consecuencia, las PARTES acuerdan que NCSA y DINAMIA remitirán inmediatamente después de la firma de este PROTOCOLO, y de manera simultánea, a la Comisión del Mercado de Valores, la comunicación de los correspondientes hechos relevantes, cuyos textos se adjuntan 15. BUENA FE
15.1. En relación con los objetivos, fines, compromisos y obligaciones asumidos por las PARTES en este PROTOCOLO, éstas se comprometen a actuar y ejercer sus derechos en el marco de las relaciones y contextos en él contemplados, desde la más estricta buena fe contractual y, a tal efecto, habrán de emplear todos los medios a su alcance y poner sus mejores esfuerzos para la consecución de dichos objetivos y fines y el cumplimiento puntual y cabal de los citados compromisos y obligaciones. 16. ACUERDO COMPLETO
16.1. Este PROTOCOLO, tal y como éste se define en el Anexo II, constituye el único acuerdo entre las PARTES en relación con el objeto del mismo. Las PARTES manifiestan y afirman que, a fecha de celebración de este PROTOCOLO no existe ningún otro acuerdo o contrato entre las mismas en relación con el objeto de este PROTOCOLO. 16.2. Los Anexos de este PROTOCOLO forman parte integrante del mismo y sus términos y condiciones son totalmente vinculantes para las PARTES, de igual manera que los términos y condiciones contenidos en el cuerpo de este PROTOCOLO. 16.3. En caso de que cualquiera de los Anexos o Cláusulas de este PROTOCOLO, o partes de los mismos, sean invalidados o declarados inaplicables, dichos Anexos, Cláusulas o partes quedarán sin efecto y no serán considerados como parte integrante de este PROTOCOLO. Las PARTES no obstante emplearán sus mejores esfuerzos para reemplazar los Anexos, Cláusulas o partes invalidados o declarados inaplicables con nuevos términos y condiciones válidos y aplicables, redactados de manera que se alcance el efecto pretendido por los Anexos, Cláusulas o partes invalidados o declarados inaplicables. En cualquier caso, los restantes Anexos y Cláusulas de este PROTOCOLO conservarán su vigencia a menos que el equilibrio contractual entre las PARTES se haya visto sustancialmente alterado como consecuencia de invalidez o no aplicabilidad de alguno de sus Anexos, Cláusulas, o de partes de los mismos. 17. VIGENCIA
17.1. Las PARTES acuerdan expresamente que el presente PROTOCOLO quedará sin efecto si la Junta General de NCSA no acuerda la escisión de los ACTIVOS NO ESTRATÉGICOS enumerados en el Anexo IV a este PROTOCOLO, o si las Juntas Generales de NCSA o ANAYAK no aprueban la fusión proyectada antes del 31 de diciembre de 2005, salvo acuerdo de las 18. CESIÓN
18.1. Las PARTES no podrán ceder sus derechos y obligaciones conforme a este PROTOCOLO sin haber obtenido previamente el consentimiento por escrito de todas y cada una de las restantes 19. MODIFICACIONES
19.1. Ninguna modificación, alteración o adición a este PROTOCOLO será válida, efectiva o vinculante sobre las PARTES a menos que se haya sido realizada a través de escrito firmado por los representantes autorizados de cada una de las PARTES en unidad de acto. 20. NOTIFICACIONES
20.1. Toda notificación y comunicación entre las PARTES en relación con este PROTOCOLO se realizará por escrito remitido a los representantes y direcciones contenidos en el Anexo I. Las notificaciones serán firmadas por la PARTE que las remita y deberán realizarse por cualquier medio de comunicación que deje constancia de su recepción y contenido. Cualquier notificación recibida de esta manera será efectiva a partir de la fecha de su recepción por todos los 20.2. A los efectos de lo previsto en este PROTOCOLO y salvo que expresamente se diga otra cosa, toda referencia a la FAMILIA NICOLÁS CORREA se entenderá realizada al conjunto de las personas físicas y jurídicas que la integran, tal como ha sido definido en el presente PROTOCOLO. Los derechos y obligaciones de la FAMILIA NICOLÁS CORREA previstos en el presente PROTOCOLO se ejercerán en consecuencia de forma conjunta, salvo que expresamente se indique otra cosa. En particular los derechos y obligaciones previstos en este PROTOCOLO cuyo cumplimiento no sea asumido por FAMILIA NICOLÁS CORREA de conformidad con el mismo, sino por las personas físicas o jurídicas que la integran a título personal y cuyo ejercicio o cumplimiento sea personalísimo, sólo serán ejercitables y exigibles, respectivamente, por la persona física o jurídica de la FAMILIA NICOLÁS CORREA de que se trate. Con el fin de facilitar su actuación conjunta y la exigencia y cumplimiento de las obligaciones y derechos de la FAMILIA NICOLÁS CORREA, las personas físicas y jurídicas que la integran designan en este acto a D. J José Ignacio Nicolás-Correa Barragán como su único y exclusivo representante a todos los efectos del PROTOCOLO (en adelante, el "Representante de la FAMILIA NICOLÁS CORREA"). Entre otras, el Representante de la FAMILIA NICOLÁS CORREA actuará en nombre de la FAMILIA NICOLÁS CORREA, a efectos de la emisión y recepción de notificaciones y comunicaciones, así como a efectos de expresión de voluntad en el ejercicio de los derechos que en este PROTOCOLO son conferidos a la FAMILIA NICOLÁS-CORREA 21. RENUNCIA
21.1. Cualquiera de las PARTES podrá renunciar a exigir el pleno cumplimiento de uno o varios de los pactos u obligaciones contenidos en este PROTOCOLO, si bien las restantes PARTES sólo podrán alegar la referida renuncia como defensa o justificación ante la no observancia de este PROTOCOLO cuando dicha renuncia haya sido expresa y realizada por escrito. 21.2. La renuncia a la exigencia del cumplimiento de alguno de los pactos de este PROTOCOLO o del ejercicio de alguno de los derechos concedidos en él no deberá ser interpretada como una renuncia continuada a la exigencia del mismo pacto ni al ejercicio del mismo derecho; ni como renuncia a la exigencia del cumplimiento de otros pactos o al ejercicio de otros derechos, a menos que así se haga constar expresamente por el renunciante. 22. EJEMPLARES
22.1. Este PROTOCOLO podrá ser ejecutado en múltiples ejemplares, pero sólo tendrán consideración de originales aquellos que hayan sido firmados por los representantes autorizados de cada una de las PARTES en unidad de acto. 23. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
23.1. Este PROTOCOLO y las relaciones entre las PARTES derivadas del mismo estarán gobernados e interpretados de acuerdo con las leyes generales de España exceptuando cualquier Derecho 23.2. Cualquier disputa, controversia o reclamación entre las PARTES proveniente o relacionada con este PROTOCOLO, será definitivamente resuelta por arbitraje de derecho sustanciado conforme a las normas y procedimiento de la Cámara de Comercio Internacional, que las PARTES declaran conocer y aceptar. La sede del arbitraje será la ciudad de Madrid y el procedimiento se desarrollará ante un panel de 3 árbitros y en idioma español. Las PARTES se comprometen a acatar y cumplir con el laudo emitido, que tendrá carácter de firme y ejecutivo; y se comprometen a no emprender ninguna otra acción ni procedimiento en relación con este PROTOCOLO. Las PARTES expresamente declaran y reconocen haber leído y comprendido en su totalidad todas y cada una de las Cláusulas, Anexos, términos, y condiciones que conforman este PROTOCOLO y, en manifestación de plena e irrevocable aceptación de los mismos proceden a su firma a través de sus representantes autorizados, en el lugar y fecha consignados en el encabezamiento: Nicolás Correa, S.A. Industrias Anayak, S.A. Fdo. D. Javier Eguren Albistegui Fdo. D. Lorenzo Martínez Márquez DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A. Fdo. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Fdo. D. Jorge Mataix Entero Mepro-Outremer, S.A. Fdo. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Fdo. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán ANEXO I – DATOS IDENTIFICATIVOS
1. Nicolás Correa, S.A.
• Forma jurídica: Sociedad Anónima española • Código de Identificación Fiscal: A-28041317 • Domicilio social: Alcalde Martín Cobos s/n, Burgos • Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, en el Tomo 224, Libro 0, Folio 88, Hoja número 536, inscripción 1ª • Documento Nacional de Identidad del representante: ************** • Documentos de los cuales el representante deriva sus poderes: Poder especial conferido a D. Javier Eguren Albistegui por el Consejo de Administración de Nicolás Correa, S.A. en su reunión celebrada el día 26 de julio de 2005. 2. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán
• Documento Nacional de Identidad: ************** • Dirección: Alcalde Martín Cobos s/n, Burgos 3. Mepro-Outremer,
• Forma jurídica: Sociedad Anónima española • Código de Identificación Fiscal: A-28109055 • Domicilio social: Paseo del Espolón 4, 1º B, 09003 Burgos • Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, en el Tomo 448, Libro 239, Folio 164, Hoja número 8155, inscripción 1ª • Documento Nacional de Identidad del representante: ************** • Cargo del cual el representante deriva sus poderes: Administrador único de Mepro-Outremer, S.A. (nombramiento con fecha 28 de junio de 2002, inscrito el 21 de ocubre de 2002 en el Registro Mercantil de Burgos al Tomo 448, Libro 239, Folio 164, Hoja 8155) 4. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán
• Documento Nacional de Identidad: ************** 5. Industrias Anayak, S.A.
• Forma jurídica: Sociedad Anónima española • Código de Identificación Fiscal: A-20023222 • Domicilio social: Polígono Industrial de Itziar s/n, 20829 Deva (Guipúzcoa) • Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, al Tomo 115, Folio 214, Hoja 3185, inscripción 1ª • Documento Nacional de Identidad del representante: ************** • Documentos de los cuales el representante deriva sus poderes: Poder especial conferido a D. Lorenzo Martínez Márquez por el Consejo de Administración de Industrias Anayak, S.A. en su reunión celebrada el día 26 de julio de 2005. 6. DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A.
• Forma jurídica: Sociedad de Capital Riesgo española • Código de Identificación Fiscal: A-81862724 • Domicilio social: Calle Padilla 17, 28006 Madrid (Madrid) • Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12530, Folio 163, Hoja 199.956, inscripción 1ª. • Documento Nacional de Identidad del representante: ************** • Documentos de los cuales el representante deriva sus poderes: (i) de su condición de Consejero Delegado de Nmás1 Capital Privado, SGECR, S.A.U.,
cuyo nombramiento fue acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad, el 21 de abril de 2004, elevado a público mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, Don Manuel Richi Alberti, el 5 de mayo de dos mil cuatro, con el número 1731 de protocolo, que causó la inscripción 23ª de la hoja social en el Registro Mercantil; y (ii) de las facultades representativas de Nmás1 Capital Privado, SGECR, S.A.U. en
nombre y representación de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., que derivan, a su vez,
a. de su condición de entidad gestora de esta última, según consta en el contrato de
gestión entre Dinamia Capital Privado SCR, S.A. y Nmás1 Capital Privado SGECR, S.A.U., de fecha 24 de noviembre de 1997 modificado parcialmente en virtud de acuerdo suscrito entre las partes, el 29 de junio de 2000, y modificado parcialmente de nuevo mediante acuerdo de las partes elevado a público en escritura, de fecha 5 de mayo de 2004, otorgada ante el Notario de Madrid, D. Manuel Richi Alberti, con el número 1.732 de su orden de protocolo; y b. de la escritura de apoderamiento general otorgada por Dinamia Capital Privado,
S.C.R., S.A. a favor de Nmás1 Capital Privado, SGECR, S.A.U. ante el notario de Madrid,
D. Manuel Richi Alberti, el 5 de mayo de 2004, con el número 1.733 de su orden de protocolo, que causó la inscripción 23ª de la hoja social en el Registro Mercantil. ANEXO II – INTERPRETACIÓN
1. Cuando sean empleados en mayúsculas, cada uno de los siguientes términos tendrá el significado específico que aparece a continuación del mismo: • ACTIVOS NO ESTRATÉGICOS: todos y cada uno de los activos enumerados y descritos a • 262.776 participaciones sociales, de 10,00 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas en su conjunto del 100% del capital social de Nicolás Correa Inmobiliaria, S.L. • 53.240 acciones, de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas en su conjunto del 88% del capital social de Nicolás Correa Service, S.A. • 1.455.950 acciones, de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas en su conjunto del 89,985% del capital social de N.C. Hyperbaric, S.A. • BALANCES DE FUSIÓN: balances de NCSA y de ANAYAK, cerrados a 31 de mayo de 2005, copia de los cuales se adjunta respectivamente como Anexo VII y Anexo VIII, y balance proforma de
NCSA cerrado a 31 de mayo de 2005 en el que se excluyen los ACTIVOS NO ESTRATÉGICOS. • PROTOCOLO: este protocolo, incluidos sus Anexos. • PARTES: todas y cada una de las personas naturales y jurídicas enumeradas en la Cláusula 1.1. 2. Cualquier referencia a "Cláusulas" y "Anexos" se entenderá hecha a las cláusulas y los anexos de este PROTOCOLO, respectivamente, salvo que del contexto en que dichos términos sean empleados se deduzca inequívocamente lo contrario. 3. Los títulos y encabezamientos empleados en este PROTOCOLO tienen como única función la de facilitar su lectura y la referencia de sus contenidos, pero no forman parte del mismo a efectos de interpretación de los derechos y obligaciones de las PARTES. 4. En los términos empleados en este PROTOCOLO, el singular incluirá el plural y viceversa, salvo que del contexto se deduzca inequívocamente lo contrario. 5. Cualquier referencia a los géneros masculino o femenino incluirá el neutro y viceversa. ANEXO III – PACTO DE PERMANENCIA
NICOLÁS CORREA, S.A.
PACTO DE PERMANENCIA
D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Mepro-Outremer, S.A. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A. Celebrado en Madrid, a 26 de julio de 2005 1. PARTES
1.1. Son PARTES en este PACTO: 1.1.1. DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A. ("DINAMIA"), representada por D. Jorge Mataix Entero; 1.1.2. La familia Nicolás-Correa (la "FAMILIA NICOLÁS-CORREA") que, a efectos de este PACTO, estará compuesta exclusivamente por: 1.1.2.1. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán, actuando en su propio nombre y derecho; 1.1.2.2. Mepro-Outremer, S.A., representada por D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán; y 1.1.2.3. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán, actuando en su propio nombre y derecho. 1.2. Los datos identificativos de las PARTES, así como los de sus representantes personas físicas, se encuentran recogidos en el Subanexo III.I. 1.3. Las PARTES mutuamente se reconocen suficiente capacidad jurídica e interés legítimo para celebrar y llevar a efecto este PACTO. 2. INTERPRETACIÓN
2.1. En la interpretación de este PACTO se observarán las reglas y definiciones contenidas en el Subanexo III.II. 3. INTRODUCCIÓN
3.1. Nicolás Correa, S.A. ("NCSA") es una sociedad anónima constituida el 7 de febrero de 1948, con sede en Burgos y dedicada a la fabricación de maquinaria, herramientas, industria metalúrgica en general y demás actividades antecedentes, consecuentes o directamente relacionadas con 3.2. En la misma fecha de celebración de este PACTO, las PARTES han suscrito, junto con NCSA e Industrias Anayak, S.A. ("ANAYAK"), un PROTOCOLO en virtud del cual las PARTES se comprometen a promover una serie de operaciones de reestructuración societaria tendentes a la integración de ciertas divisiones y áreas de negocio complementarias de NCSA y ANAYAK. Previsiblemente, como consecuencia de dichas operaciones: 3.2.1. Se producirá la fusión por absorción de ANAYAK por NCSA; y 3.2.2. Consecuentemente, DINAMIA, así como los restantes accionistas de ANAYAK, pasarán a ser accionistas de NCSA. 3.3. En el mencionado PROTOCOLO, las PARTES constatan igualmente su deseo de transmitir a todos los accionistas de NCSA su actual vocación de permanencia en el accionariado de la 4. OBJETO
4.1. El objeto del presente PACTO es regular las condiciones de transmisión de las acciones de NCSA de las que resultarán propietarias las PARTES de este PACTO, en el mutuo entendimiento de que solamente a través de una estructura accionarial sólida podrá lograrse la plena consecución del proyecto empresarial emprendido mediante la integración de los negocios de NCSA y ANAYAK, y todo ello sin que existan otros contratos o acuerdos que regulen aquéllas. 4.2. A estos efectos, las PARTES declaran que las obligaciones asumidas en virtud de este PACTO tienen fuerza de ley entre ellos, comprometiéndose a cumplirlas fielmente. 5. TRANSMISIÓN DE ACCIONES
5.1. Sin perjuicio de lo establecido en las Cláusulas siguientes, cada una de las PARTES se compromete de manera expresa e irrevocable a no vender, permutar, donar, ceder, disponer o transmitir en manera o forma alguna sus acciones representativas del capital social de la COMPAÑÍA durante un plazo de 30 meses de duración a contar desde la fecha de entrada en vigor de este PACTO, sin el consentimiento de las restantes PARTES de este PACTO. Igualmente sin perjuicio de lo establecido en las Cláusulas siguientes, cada una de las PARTES se compromete de manera expresa e irrevocable a: 5.1.1. no pignorar ni constituir gravámenes o cargas de cualquier tipo sobre sus acciones representativas del capital social de la COMPAÑÍA durante un plazo de 30 meses de duración a contar desde la fecha de entrada en vigor de este PACTO; y 5.1.2. no celebrar durante dicho plazo contrato o pacto alguno que verse sobre sus acciones representativas del capital social de la COMPAÑÍA o confiera derechos y obligaciones de cualquier índole sobre las mismas; cuando tal pignoración, gravamen, carga, contrato o pacto pueda resultar en o prevea la transmisión o disposición de las acciones dentro del plazo de 30 meses de duración a contar desde la fecha de entrada en vigor de este PACTO. 5.2. En este sentido, la FAMILIA NICOLÁS-CORREA declara que, con anterioridad a la fecha de firma de este PACTO, es titular de 3.610.752 acciones de la COMPAÑÍA y que, con la sola excepción de las 596.743 acciones titularidad de Mepro-Outremer, S.A., que se encuentran pignoradas en garantía de una línea de crédito por importe de 900.000,00 euros otorgada en febrero de 2004 por la Caja de Ahorros Municipal de Burgos y renovable automáticamente cada 18 meses, éstas están libres de cargas o de gravámenes de cualquier naturaleza pudiendo, en consecuencia, disponer libremente de ellas. 5.3. En el supuesto de ejecución de la prenda sobre las 596.743 acciones titularidad de Mepro- Outremer, S.A. a la que hace referencia la Cláusula 5.2 anterior en el plazo de 30 meses indicado, DINAMIA tendrá derecho a transmitir, en los términos establecidos en la Cláusula 5.5.2.2, la misma proporción de acciones de NCSA de su propiedad. 5.4. Transcurrido el plazo de 30 meses, las PARTES podrán proceder libremente a la venta y transmisión de todas o parte de sus acciones. 5.5. Quedan exceptuadas de los compromisos contenidos en la Cláusula 5.1 anterior, las siguientes transmisiones de acciones: 5.5.1. Transmisiones de acciones de la COMPAÑÍA propiedad de la FAMILIA NICOLÁS-CORREA 5.5.1.1. La permuta de valores ofrecida por D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán a aquellos accionistas minoritarios que no deseen permanecer, total o parcialmente, en el capital social de Inmobiopres Holding, S.A., de conformidad con lo establecido en la cláusula 9.1 del PROTOCOLO; y 5.5.1.2. La permuta de valores que eventualmente ofrezca D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán al inversor que en un primer término pueda adquirir, de conformidad con lo establecido en la cláusula 9.2 del PROTOCOLO, acciones en Inmobiopres Holding, S.A. a aquellos accionistas minoritarios que no deseen permanecer, total o parcialmente, en el capital social de esa sociedad; y que permitiría al referido inversor canjear las acciones en Inmobiopres Holding, S.A. así adquiridas por acciones de NCSA propiedad de D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán. 5.5.2. Transmisiones de acciones de la COMPAÑÍA propiedad de DINAMIA: 5.5.2.1. En favor de sociedades pertenecientes a su mismo grupo, según la definición de grupo que se contiene en el artículo 42 del código de comercio y siempre y cuando la sociedad adquirente se adhiera a los términos de este PACTO y DINAMIA permanezca como responsable solidaria por la totalidad de las obligaciones contractuales asumidas por la sociedad adquirente en virtud de la referida adhesión. 5.5.2.2. En favor de INVERSORES CUALIFICADOS que se comprometan a permanecer en el accionariado de NCSA, por el tiempo que reste hasta cumplir el referido plazo de 30 meses, en términos idénticos en lo esencial a los asumidos por DINAMIA en el presente PACTO, mediante una colocación fuera de mercado y en un porcentaje igual al porcentaje de las acciones de la FAMILIA NICOLÁS-CORREA que hayan sido permutadas conforme a lo previsto en las cláusulas 9.1.1 y 9.1.2 del PROTOCOLO. A estos efectos, se tomarán como referencia los paquetes accionariales de las PARTES en la COMPAÑÍA con anterioridad a las referidas permutas, y que son 2.241.912 acciones en el caso de DINAMIA, y 3.610.752 acciones en el caso de la FAMILIA NICOLÁS-CORREA. 5.6. El presente pacto de permanencia no será de aplicación a las dos (2) acciones en NCSA que DINAMIA tendrá en copropiedad a resultas del tipo de canje de acciones aplicable a la fusión de 6.1. Este PACTO no contiene estipulación alguna en favor de terceros, por lo que no le será aplicable lo dispuesto en el segundo párrafo del Art. 1257 del Código Civil español de 24 de julio de 1889. 7. NOTIFICACIONES
7.1. Toda notificación y comunicación entre las PARTES en relación con este PACTO se realizará por escrito remitido a los representantes y direcciones contenidos en el Subanexo III.I. Las notificaciones serán firmadas por la PARTE que las remita y deberán realizarse por cualquier medio de comunicación que deje constancia de su recepción y contenido. Cualquier notificación recibida de esta manera será efectiva a partir de la fecha de su recepción por todos los 7.2. No obstante lo anterior, D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán actuará como representante de la FAMILIA NICOLÁS-CORREA a efectos de la emisión y recepción de notificaciones y comunicaciones, así como a efectos de expresión de voluntad en el ejercicio de los derechos que en este PACTO son conferidos a la FAMILIA NICOLÁS-CORREA, en los mismos términos establecidos en el PROTOCOLO de fusión firmado en el día de hoy por, entre otros, las PARTES 8. DURACIÓN
8.1. Este ACUERDO entra en vigor a partir del momento de adopción del acuerdo de fusión de ANAYAK y NCSA, de conformidad con lo previsto en el PROTOCOLO. 8.2. Sin perjuicio de la generalidad de los términos contenidos en la Cláusula 8.1: 8.2.1. Aquellas PARTES que transmitan mediante cualquier procedimiento admisible conforme a las leyes y las disposiciones privadas contenidas en este ACUERDO, la totalidad de sus acciones en la COMPAÑÍA, dejará de ser parte en este ACUERDO, perdiendo los derechos en él reconocidos y dejando de estar vinculada por el mismo. 8.2.2. La terminación o resolución anticipada de este ACUERDO, así como la pérdida de condición de parte en este ACUERDO conforme a lo establecido 8.2.1, no eximirá a ninguna de las PARTES de aquellas obligaciones o compromisos que traigan causa de algún momento anterior a la terminación o resolución anticipada de este ACUERDO o a la perdida de condición de parte en este ACUERDO, cuando, por su naturaleza, dichas obligaciones o compromisos deban perdurar con posterioridad a la referida terminación, resolución anticipada o pérdida de condición de parte. 9. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
9.1. Este PACTO y las relaciones entre las PARTES derivadas del mismo estarán gobernados e interpretados de acuerdo con las leyes generales de España exceptuando cualquier Derecho 9.2. Cualquier disputa, controversia o reclamación entre las PARTES proveniente o relacionada con este PACTO, será definitivamente resuelta por arbitraje de derecho sustanciado conforme a las normas y procedimiento de la Cámara de Comercio Internacional, que las PARTES declaran conocer y aceptar. La sede del arbitraje será la ciudad de Madrid y el procedimiento se desarrollará ante un panel de 3 árbitros y en idioma español. Las PARTES se comprometen a acatar y cumplir con el laudo emitido, que tendrá carácter de firme y ejecutivo; y se comprometen a no emprender ninguna otra acción ni procedimiento en relación con este PACTO. Las PARTES expresamente declaran y reconocen haber leído y comprendido en su totalidad todas y cada una de las Cláusulas, Anexos, términos, y condiciones que conforman este PACTO y, en manifestación de plena e irrevocable aceptación de los mismos proceden a su firma a través de sus representantes autorizados, en el lugar y fecha consignado en el encabezamiento: DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A. Fdo. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Fdo. D. Jorge Mataix Entero Mepro-Outremer, S.A. Fdo. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Fdo. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán SUBANEXO III.I – DATOS IDENTIFICATIVOS
1. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán
• Documento Nacional de Identidad: ************** • Dirección: Alcalde Martín Cobos s/n, Burgos 2. Mepro-Outremer,
• Forma jurídica: Sociedad Anónima española • Código de Identificación Fiscal: A-28109055 • Domicilio social: Paseo del Espolón 4, 1º B, 09003 Burgos • Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, en el Tomo 448, Libro 239, Folio 164, Hoja número 8155, inscripción 1ª • Documento Nacional de Identidad del representante: ************** • Cargo del cual el representante deriva sus poderes: Administrador único de Mepro-Outremer, S.A. (nombramiento con fecha 28 de junio de 2002, inscrito el 21 de ocubre de 2002 en el Registro Mercantil de Burgos al Tomo 448, Libro 239, Folio 164, Hoja 8155) 3. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán
• Documento Nacional de Identidad: ************** 4. DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A.
• Forma jurídica: Sociedad de Capital Riesgo española • Código de Identificación Fiscal: A-81862724 • Domicilio social: Calle Padilla 17, 28006 Madrid (Madrid) • Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12530, Folio 163, Hoja 199.956, inscripción 1ª. • Documento Nacional de Identidad del representante: ************** • Documentos de los cuales el representante deriva sus poderes: (i) de su condición de Consejero Delegado de Nmás1 Capital Privado, SGECR, S.A.U., cuyo
nombramiento fue acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad, el 21 de abril de 2004, elevado a público mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, Don Manuel Richi Alberti, el 5 de mayo de dos mil cuatro, con el número 1731 de protocolo, que causó la inscripción 23ª de la hoja social en el Registro Mercantil; y (ii) de las facultades representativas de Nmás1 Capital Privado, SGECR, S.A.U. en nombre y
representación de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., que derivan, a su vez,
a. de su condición de entidad gestora de esta última, según consta en el contrato de
gestión entre Dinamia Capital Privado SCR, S.A. y Nmás1 Capital Privado SGECR, S.A.U., de fecha 24 de noviembre de 1997 modificado parcialmente en virtud de acuerdo suscrito entre las partes, el 29 de junio de 2000, y modificado parcialmente de nuevo mediante acuerdo de las partes elevado a público en escritura, de fecha 5 de mayo de 2004, otorgada ante el Notario de Madrid, D. Manuel Richi Alberti, con el número 1.732 de su orden de b. de la escritura de apoderamiento general otorgada por Dinamia Capital Privado,
S.C.R., S.A. a favor de Nmás1 Capital Privado, SGECR, S.A.U. ante el notario de Madrid,
D. Manuel Richi Alberti, el 5 de mayo de 2004, con el número 1.733 de su orden de protocolo, que causó la inscripción 23ª de la hoja social en el Registro Mercantil. SUBANEXO III.II – INTERPRETACIÓN
1. Cuando sean empleados en mayúsculas, cada uno de los siguientes términos tendrá el significado específico que aparece a continuación del mismo: • PACTO: este pacto, incluidos sus Anexos. • COMPAÑÍA: Nicolás Correa, S.A. • INVERSOR CUALIFICADO: • Personas jurídicas autorizadas o reguladas para operar en los mercados financieros, incluyendo entidades de crédito, empresas de inversión, otras entidades financieras autorizadas o reguladas, empresas de seguros, organismos de inversión colectiva y sus sociedades de gestión, fondos de pensiones y sus sociedades de gestión, fondos de "private equity", distribuidores autorizados de derivados de materias primas; y • Gobiernos nacionales y regionales, bancos centrales, instituciones internacionales y supranacionales como el Fondo Monetario Internacional, el Banco Central Europeo, el Banco Europeo de Inversiones y otras organizaciones internacionales similares. • PARTES: todas y cada una de las compañías enumeradas en la Cláusula 1.1. • PROTOCOLO: contrato suscrito en la misma fecha de celebración de este PACTO entre las PARTES, NCSA y ANAYAK, en cuyo Anexo III se encuentra transcrito este PACTO. 2. Cualquier referencia a "Cláusulas" y "Anexos" se entenderá hecha a las cláusulas y los anexos de este PACTO, respectivamente, salvo que del contexto en que dichos términos sean empleados se deduzca inequívocamente lo contrario. 3. Los títulos y encabezamientos empleados en este PACTO tienen como única función la de facilitar su lectura y la referencia de sus contenidos, pero no forman parte del mismo a efectos de interpretación de los derechos y obligaciones de las PARTES. 4. En los términos empleados en este PACTO, el singular incluirá el plural y viceversa, salvo que del contexto se deduzca inequívocamente lo contrario. 5. Cualquier referencia a los géneros masculino o femenino incluirá el neutro y viceversa. ANEXO IV – PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL DE NCSA
PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL DE
NICOLÁS CORREA, S.A.
A FAVOR DE LA ENTIDAD BENEFICIARIA DE NUEVA CREACIÓN
INMOBIOPRES HOLDING, S.A.
Madrid, a 26 de julio de 2005 I. En aplicación de lo establecido en el art. 252 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, los Administradores de Nicolás Correa, S.A. han redactado y aprobado el presente Proyecto de Escisión Parcial de la entidad Nicolás Correa, S.A., siendo la sociedad beneficiaria la entidad de nueva creación Inmobiopres Holding, A través de la escisión parcial proyectada, la entidad mercantil Nicolás Correa, S.A., segregará, sin extinguirse, una parte de su patrimonio que se concreta a tal efecto en las actividades inmobiliarias, de prestación de servicios y actividades hiperbáricas de altas presiones, traspasando en bloque la parte segregada, que constituye una serie de unidades económicas autónomas, a la entidad de nueva creación Inmobiopres Holding, S.A., quien adquirirá por sucesión, a título particular, todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio segregado. La escisión se justifica por razón de un Protocolo de Integración Empresarial suscrito a 26 de julio de 2005 por las entidades Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A., así como por algunos de sus accionistas de referencia, mediante el cual se prevé la integración de los negocios de ambas sociedades previa escisión de una serie de activos no estratégicos identificados al efecto por las partes firmantes del Protocolo, activos que configuran las distintas unidades económicas autónomas a segregar del patrimonio de Nicolás Correa, S.A. conforme a este Proyecto. Se parte de los balances de las sociedades cerrados a 31 de mayo de 2005. II. Se redacta el presente Proyecto de Escisión con sujeción a todo lo dispuesto en los art. 235 y 255 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y 202 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio. En cumplimiento de las previsiones contenidas en los anteriores preceptos, se formulan a continuación las menciones exigidas por los mismos: A. Identificación de la sociedad escindida y de la sociedad beneficiaria de nueva creación
1. Sociedad escindida La sociedad escindida se denomina Nicolás Correa, S.A., tiene su domicilio en Burgos, calle Alcalde Martín Cobos s/n, y su código de identificación fiscal (CIF) es A-28041317. Actualmente se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, en el Tomo 224, Libro 0, Folio 88, Hoja número 536, inscripción primera. El capital social de Nicolás Correa, S.A. asciende a 9.000.000,00 euros, dividido en 9.000.000 acciones de 1,00 euro de valor nominal cada una, numeradas del 1 al 9.000.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y representadas por medio de anotaciones en cuenta. La administración de la sociedad se halla confiada a un Consejo de Administración compuesto por tres miembros como mínimo y seis como máximo. Actualmente son administradores de la sociedad D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán, Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán, D. Javier Eguren Albistegui, D. Felipe Oriol Díaz de Bustamante, D. Eduardo Martínez Abascal y la entidad Moonlecht, S.L. 2. Sociedad beneficiaria de nueva creación La sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión tendrá la denominación de Inmobiopres Holding, S.A., la cual, previa petición efectuada al Registro Mercantil Central, ha sido reservada, según certificación número 05177414 expedida por el Registrador Mercantil Central, con fecha 19 de julio de 2005. Inmobiopres Holding, S.A. tendrá su domicilio social en Condado de Treviño nº 53, Polígono Industrial de Villalonquejas, 09001 Burgos, y se regirá por los Estatutos Sociales que se acompañan al presente documento como Subanexo IV.I. De conformidad con los referidos Estatutos Sociales, la entidad de nueva creación estará administrada por un consejo de administración compuesto por un mínimo de 3 y un máximo de 6 miembros, fijándose en 4 el número inicial de sus componentes y designándose para el cargo, por el plazo fijado en los citados Estatutos, a D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán y Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán, cuyas circunstancias personales constan en el Registro Mercantil, así como a Dª Bibiana Nicolás-Correa Vilches, casada, mayor de edad, con domicilio en Vía de las Dos Castillas nº 3, 28224 Pozuelo de Alarcón, Madrid y DNI 52.992.615-V y a D. Jaime Nicolás-Correa Vilches, soltero, mayor de edad, con domicilio en Vía de las Dos Castillas nº 3, 28224 Pozuelo de Alarcón, Madrid y DNI 52.992.616-V. El consejo de administración de la sociedad beneficiaria de nueva creación quedará expresamente facultado para realizar, en nombre de la nueva sociedad, antes de la inscripción de ésta en el Registro Mercantil, cuantos actos de administración o de dominio sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento y revocación de poderes de todas clases. Una vez inscrita la sociedad, quedará obligada por tales actos sin necesidad de B. Tipo de canje de las acciones
El tipo de canje que se propone, consiste en que los socios de Nicolás Correa, S.A., reciban, por cada acción de su propiedad, una (1) acción de Inmobiopres Holding, S.A. de 0,20 euros de valor nominal. Como consecuencia de la escisión: • Nicolás Correa, S.A., reducirá su capital social en 1.800.000,00 euros, mediante la reducción del valor nominal de sus acciones ordinarias de 1 euro a 0,80 euros de valor nominal cada una de ellas. • La entidad Inmobiopres Holding, S.A. será constituida con un capital social de 1.800.000,00 euros, dividido en 9.000.000 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, pertenecientes a una clase y serie única y numeradas correlativamente del 1 al 9.000.000, ambos inclusive. Cada acción de Inmobiopres Holding, S.A. tendrá un valor nominal de 0,20 euros y llevará aparejada una prima de emisión de aproximadamente 1,2264 euros por acción. C. Procedimiento de canje
Acordada la escisión por la Junta General de accionistas de Nicolás Correa, S.A. e inscritas en el Registro Mercantil las escrituras públicas de escisión y de constitución de la sociedad beneficiaria de nueva creación, se procederá a adjudicar a los accionistas de Nicolás Correa, S.A. las acciones que les correspondan en Inmobiopres Holding, S.A., de acuerdo con las siguientes reglas: El canje se realizará en el período que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, Boletines Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en El canje se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que El procedimiento de canje de acciones no exigirá desembolso alguno para los accionistas, y las acciones atribuidas darán derecho a participar en las ganancias sociales de Inmobiopres Holding, S.A. a partir de la inscripción de la escritura de escisión en el Registro Mercantil. D. Fecha de efectividad de la escisión a efectos contables
La totalidad de las operaciones realizadas en relación con la parte del patrimonio que se segrega de la sociedad escindida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad beneficiaria de nueva creación a partir de la inscripción de la escritura de escisión en el Registro Mercantil. E. Acciones o derechos especiales
No existe, tanto en la sociedad escindida como en la sociedad beneficiaria de nueva creación, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la escisión. F. Ventajas concretas
En la escisión no se reconocen ventajas de ninguna clase a los expertos independientes ni a los Administradores de las sociedades participantes en la operación. G. Designación y reparto de los elementos del patrimonio activo y pasivo que se transmiten a la
sociedad beneficiaria de nueva creación
El Subanexo IV.II contiene la designación de los activos y pasivos que, integrados en el patrimonio segregado de la sociedad escindida, serán transmitidos a la sociedad beneficiaria de nueva creación y su H. Reparto entre los accionistas de la sociedad parcialmente escindida de las acciones que les
corresponden en el capital de las sociedades beneficiarias y criterio de reparto
Este Proyecto de Escisión contempla una única sociedad beneficiaria. I. Otras menciones
1. Beneficios fiscales La presente escisión se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII, del Título VII, de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, cuyo texto refundido se aprobó por Real Decreto Legislativo 4/2004, de A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en el artículo 96 de la citada Ley, (i) Nicolás Correa, S.A. incluirá esta opción en el acuerdo social de escisión y (ii) la sociedad beneficiaria de nueva creación presentará un escrito ante la Agencia Tributaria, comunicando el acogimiento a dicho régimen fiscal especial en el plazo previsto en la Ley del Impuesto de Sociedades. 2. Informe de expertos independientes Conforme a lo dispuesto en el art. 349.2 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, los administradores de Nicolás Correa, S.A. solicitarán del Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la nueva sociedad, esto es, el Registro Mercantil de Burgos, la designación de un sólo experto independiente para la elaboración de un único informe sobre: a) el proyecto de escisión y el patrimonio aportado por la sociedad escindida, y b) el proyecto de fusión, suscrito a día de hoy entre los administradores de Industrias Anayak, S.A. y Nicolás Correa, S.A., y el patrimonio aportado por la sociedad que se extingue, por constituir la Escisión Parcial de Nicolás Correa, S.A. y la Fusión por Absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. una única operación dentro de un proceso global de integración de los negocios de Industrias Anayak, S.A. y Nicolás Correa, S.A. 3. Suscripción del presente proyecto Firman el presente Proyecto de escisión todos los Administradores de Nicolás Correa, S.A., así como todos los futuros administradores de Inmobiopres Holding, S.A. con la excepción de D. Jaime Nicolás-Correa Vilches, que se encuentra ausente. Administradores de Nicolás Correa, S.A.
Futuros Administradores de Inmobiopres Holding,
S.A.
Fdo. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Fdo. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Fdo. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán Fdo. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán Fdo. D. Javier Eguren Albistegui Fdo. Dª Bibiana Nicolás-Correa Vilches Fdo. D. Felipe Oriol Díaz de Bustamante Fdo. D. Eduardo Martínez Abascal Fdo. Dª Chloe Jean McCracken En representación de Moonlecht, S.L. SUBANEXO IV.I – Estatutos Sociales de Inmobiopres Holding, S.A.
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO Artículo 1.- La Sociedad tiene el carácter de Anónima, se denomina INMOBIOPRESS HOLDING, S.A. y su duración será indefinida. Artículo 2.- La Sociedad tiene fijado su domicilio en Condado de Treviño nº 53, Polígono Industrial de Villalonquejas, 09001 Burgos. El Consejo de Administración será competente para decidir la creación, supresión o el traslado de Artículo 3.- La Sociedad tiene como objeto la prestación de servicios de reparación y mantenimiento de maquinaria pesada y máquina herramienta; el desarrollo, fabricación y comercialización de equipos para la obtención de energía a partir de la biomasa; actividades inmobiliarias y el desarrollo, fabricación y comercialización de equipos hiperbáricos destinados a la conservación de alimentos mediante la aplicación de altas presiones, así como otras actividades que sean antecedente, consecuencia o estén directamente relacionadas con las que constituyen el objeto social. Las actividades enumeradas podrán ser también desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo. CAPITAL SOCIAL-ACCIONES Artículo 4.- El capital social es de UN MILLÓN OCHOCIENTOS MIL EUROS (€ 1.800.000,00) representados por NUEVE MILLONES DE ACCIONES (9.000.000) de VEINTE CÉNTIMOS DE EURO (€ 0,20) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase numeradas correlativamente del 1 al 9.000.000 ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. Artículo 5.- Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y son transmisibles por cualquier titulo admitido en Derecho, rigiéndose su transmisión, que tendrá lugar por transferencia contable, por lo establecido en la Ley y disposiciones complementarias, en especial las previstas en el Real Decreto 116/1.992 de 14 de Febrero, designando al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S.A. como entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones. Artículo 6.- En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de las obligaciones convertibles podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la Sociedad, que no será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de oferta o de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posea o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión. Artículo 7.- Aquellos accionistas o grupos de accionistas que individual o conjuntamente posean acciones representativas de al menos el 10% del capital social de la Sociedad tendrán derecho preferente de adquisición, a valor teórico contable, sobre cualquier transmisión de acciones de la Sociedad, con independencia del número de acciones que se pretenda transmitir y el título y el modo por el que se pretenda realizar la transmisión. Todo accionista que pretenda transmitir acciones de la Sociedad deberá comunicarlo previamente a la misma mediante escrito dirigido al Secretario del Consejo de Administración, detallando entre otros extremos la identidad del comprador y el número de acciones que pretenda transmitir. Durante los cinco días naturales siguientes a la recepción de la comunicación, el Secretario procederá a la designación de un experto independiente encargado de la determinación, con anterioridad al transcurso de 1 mes a contar desde la recepción de la comunicación del accionista transmitente, del valor teórico contable de las acciones cuya transmisión se pretende. Durante los cinco días naturales siguientes a la determinación del valor teórico contable de las acciones, el Secretario comunicará a aquellos accionistas con derecho de adquisición preferente, los detalles de la transmisión pretendida y el valor teórico contable de las acciones cuya transmisión se pretende, para que en plazo de cinco días naturales, dichos accionistas comuniquen al Secretario del Consejo de Administración, su intención de adquirir, a su valor teórico contable, la totalidad, y no solamente una parte, de las acciones que se pretendan transmitir; precisando no obstante que su compromiso se extiende asimismo a la adquisición de un número inferior de acciones en caso de que sean varios los accionistas que ejerciten sus derechos de adquisición preferente. En caso de que sean varios los accionistas que ejerciten sus derechos de adquisición preferente, las acciones serán distribuidas entre los mismos a prorrata de sus respectivas participaciones accionariales en la Sociedad. Durante los cinco días siguientes a la finalización del plazo de recepción de comunicaciones de ejercicio de derechos de adquisición preferente, el Secretario enviará comunicaciones al accionista vendedor y al accionista o accionistas compradores, en las que se detallarán el número de acciones a transmitir, el precio de transmisión de las mismas, así como la identidad de vendedor y comprador o La transmisión efectiva de propiedad de las acciones adquiridas en ejercicio de derecho de adquisición preferente se formalizará durante los cinco días naturales posteriores a la recepción de la comunicación referida en el párrafo anterior. Aquellos accionistas que, en plazo de 2 meses a contar desde la comunicación inicial de su intención de transmitir acciones de la Sociedad, no hubiesen recibido notificación alguna de la Sociedad al respecto, serán libres de proceder a la transmisión de las acciones en los mismos términos y condiciones detallados en la referida comunicación inicial, debiendo no obstante articularse la transmisión efectiva de propiedad sobre las acciones en un plazo máximo de 15 días naturales. Lo dispuesto en el Art. 65 de la Ley de Sociedades Anónimas se aplicará a la transmisión de acciones que lleven aparejada prestación accesoria. Se considerará que un grupo de accionistas conjuntamente posee acciones representativas de al menos el 10% del capital social de la Sociedad cuando dichos accionistas hayan notificado conjuntamente al Secretario del Consejo de Administración, con anterioridad a la transmisión pretendida, su voluntad de ser considerados como grupo en lo que respecta al ejercicio del derecho de adquisición preferente, y hayan designado un representante al efecto. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD Artículo 8.- Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General decidir en los asuntos que sean competencia legal de esta. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les Artículo 9.- Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Es ordinaria la que, previa convocatoria, debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Todas las Juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el órgano de administración siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta, procediendo en la forma determinada en la Ley de Sociedades Anónimas. Sin embargo, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y previo cumplimiento del articulo 134 de la Ley de Sociedades Anónimas, en su caso. Artículo 10.- La convocatoria, tanto para las Juntas Generales Ordinarias como para las Extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para la celebración de la El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse y, cuando así lo exija la Ley, el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y los informes técnicos establecidos en la Ley. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Lo dispuesto en este artículo quedara sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para Juntas que traten de asuntos determinados en cuyo caso se deberá observar lo específicamente Los requisitos establecidos en la Ley serán exigidos cuando deban ser tomados acuerdos que afecten a diversas clases de acciones conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, a las acciones sin voto o solo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase. Artículo 11.- Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Será requisito esencial para asistir que el accionista efectúe el depósito de sus acciones o, en su caso, el certificado acreditativo de su depósito en una Entidad autorizada con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Podrán asistir a la Junta General los Directores, Gerentes, Técnicos y las demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales. Todo accionista que tenga derecho de asistir podrá ser representado en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas. Artículo 12.- La Junta General quedara válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Sin embargo, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el sesenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del cuarenta por ciento de dicho capital. La adopción de acuerdos en Junta requerirá el voto favorable del sesenta por ciento del capital presente o representado, salvo en lo que respecta a la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, cuya válida adopción requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Los accionistas que emitan sus votos a distancia, deberán ser tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes. Artículo 13.- Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Actuarán como Presidente y Secretario los que lo sean del Consejo de Administración, o, en caso de ausencia de estos, los que la propia Junta acuerde. Si existiere Vicepresidente y Vicesecretario del Consejo, a ellos corresponderá el ejercicio de dichos cargos en defecto de Presidente y Secretario. Só1o se podrán deliberar y votar los asuntos incluidos en la convocatoria. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el use de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas En todo lo demás, verificaciones de asistentes, votación y derecho de información del accionista, se estará a lo establecido en la Ley. Artículo 14.- De las reuniones de la Junta General se extenderá acta en el libro llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General o en su defecto, dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración, o en su caso, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso. La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tenga facultades para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, sin necesidad de delegación expresa. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 15.- La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración que estará compuesto por tres miembros como mínimo y seis como máximo, elegidos por la Junta General. Podrán ser administradores tanto las personas físicas como las jurídicas. La remuneración de los administradores consistirá en una participación en los beneficios con las limitaciones que al efecto establece la Ley, y sin que esta participación pueda exceder del diez por ciento de los beneficios sociales. Esta retribución del Consejo de Administración, se entiende sin perjuicio de las cantidades que adicionalmente puedan percibir sus miembros en concepto de dietas de asistencia. No podrán ser administradores aquellos que lo fueren de otra sociedad competidora ni las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad. Tampoco podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 25/1983 de 26 de Diciembre. Artículo 16.- Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el termino legal para la celebración de la Junta General. Artículo 17.- El Consejo de Administración se reunirá en los días que él mismo acuerde y siempre que lo disponga su Presidente o lo pida uno de sus componentes, en cuyo caso se convocará por aquel para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación para concurrir al Consejo habrá de recaer necesariamente en otro Consejero. Salvo los acuerdos en que la Ley exija mayoría reforzada, estos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes. En caso de empate en las votaciones será dirimente el voto del Presidente. Artículo 18.- El consejo de Administración nombrará en su seno un Presidente y, si lo considera oportuno, uno o varios Vicepresidentes. Para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración se requiere la cualidad de accionista, la cual debe ser adquirida desde la fundación misma de la Sociedad, o con una antelación de al menos tres años a la fecha de su nombramiento. Asimismo, el Consejo de Administración nombrados libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario, que deberá ser Consejero, y si lo estima conveniente, otra de Vicesecretario, que podrá no ser consejero, los cuales asistirán a las reuniones del Consejo. El Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los Consejeros, y procederá, en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores, a designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas y serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente o Vicesecretario, en su caso. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o en su caso, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente en su caso. La formalización en instrumento público corresponderá a cualquiera de los miembros del Consejo así como al Secretario o Vicesecretario del mismo, aunque este último no sea Consejero. Artículo 19.- La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de Administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos o no estén incluidos en el objeto social. A título enunciativo y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades: Adquirir, disponer, gravar y enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como darlos o tomarlos en arrendamiento. Constituir hipotecas en garantía de préstamos o créditos. Celebrar y ejercitar todo tipo de actos y contratos. Usar de la firma social. Nombrar Gerentes y Apoderados con las facultades que estime convenientes, salvo las indelegables por Ley, así como revocar dichos nombramientos. Intervenir los fondos sociales. Representar a la Sociedad en juicio y fuera de el. Contratar y separar el Realizar toda clase de operaciones ante Organismos, personas o entes públicos, entidades bancarias, así como ante personas físicas o jurídicas privadas y oficiales. Concurrir a concursos y subastas del Estado, Provincia o Municipio, o Entidades Autónomas y Consejos Regionales. En caso de adjudicación, suscribir las correspondientes escrituras de contrata. Dar y tomar dinero a préstamo, operando incluso con el Banco de España, Banca Oficia y Privada, Caja Postal de Ahorros, Cajas de Ahorro, Institutos Nacionales y cualesquiera personas físicas y jurídicas. Constituir y retirar fianzas y depósitos, incluso en la Caja General de Depósitos. Determinar y pactar con toda libertad las operaciones de préstamo, crédito, cambio y giro, con sus correspondientes movimientos de fondos y demás que estén relacionados con el objeto social. Firmar, descontar, girar, avalar, endosar, aceptar y negociar y protestar letras de cambio y demás documentos de giro. Formalizar cuentas de resaca, requerir protestos por falta de aceptación, pago, mayor seguridad o de otra clase. Liquidar, saldar y finiquitar cuentas. Abrir y cerrar cuentas de crédito y corrientes, en cualquiera entidades bancarias, incluso Banco de España. Comparecer ante toda clase de Tribunales, Juzgados, Funcionarios, Autoridades, Magistraturas de Trabajo para instar y seguir, en todos sus trámites e instancias, los procedimientos y expedientes gubernativos, administrativos, contencioso administrativos o económico-administrativos, civiles, sociales, criminales o de otra jurisdicción, incluso laboral, bajo juramento decisorio o indecisorio y absolver posiciones, aunque el ejercicio de estas facultades implique cualquier negocio o acto de riguroso dominio sobre bienes de cualquier naturaleza o especie. Participar en otras entidades constituidas o en periodo de constitución y aceptar cargos de ellas. En general, tendrán, la plenitud total de facultades, atribuciones y poderes de la Sociedad, salvo las que estén expresamente reservadas por la Ley o por los presentes Estatutos a la Junta General de Accionistas. Artículo 20.- El Consejo de Administración cumpliendo lo establecido en el articulo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. El Consejo de Administración podrá delegar también con carácter permanente, sus facultades representativas en uno o mis consejeros, determinando, si son varios, si han de actuar conjunta o EJERCICIO SOCIAL Artículo 21.- El ejercicio social comenzará el primero de Enero y terminará el treinta y uno de Diciembre de cada año. El primer ejercicio abarcaría desde la fecha de constitución hasta el 31 de Diciembre del mismo BALANCE Y APLICACION DEL RESULTADO Artículo 22.- El Órgano de Administración, dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, para, una vez revisados e informados por los Auditores de Cuentas, en su caso, ser presentados a la Junta General. Artículo 23.- La Junta General resolverá sobre la aplicación de resultado, de acuerdo con el balance aprobado, distribuyendo dividendos a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, con cargo a los beneficios o a reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal, determinando las sumas que juzgue oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que acuerde, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen determinado tipo de acciones. El Órgano de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos par la Ley. Artículo 24.- La Sociedad podrá emitir obligaciones, bonos u otros títulos que reconozcan o creen una deuda, en los términos previstos en el Capitulo X de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. La Junta General podrá facultar al Órgano de Administración para emitir obligaciones, bonos, pagarés u otros títulos que reconozcan o creen una deuda, hasta el plazo máximo de cinco años, conforme a lo dispuesto en el articulo 283 del Reglamento del Registro Mercantil y cumpliendo los demás requisitos previstos en el mismo. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo 25.- La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley y por las demás causas previstas en la misma. Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el órgano de Administración deberá convocarla en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa, para que adopte el acuerdo de disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuere su causa, no se lograse. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Artículo 26.- La Junta General, si acordase la disolución procederá al nombramiento y determinación de facultades del liquidador o liquidadores, que será siempre en número impar, con las atribuciones señaladas en el Artículo 272 de la Ley de Sociedades Anónimas y de las demás de que hayan sido investidos por la Junta General de Accionistas al acordar su nombramiento. SUBANEXO IV.II – Relación de Activos y Pasivos que se integran en el Patrimonio Segregado
con su Valoración
• 262.776 participaciones sociales, de 10,00 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas en su conjunto del 100% del capital social de Nicolás Correa Inmobiliaria, S.L. y valoradas en su conjunto en 2.890.884,02 euros. • 53.240 acciones, de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas en su conjunto del 88% del capital social de Nicolás Correa Service, S.A. y valoradas en su conjunto en 580.850,66 • 1.455.950 acciones, de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, representativas en su conjunto del 89,985% del capital social de N.C. Hyperbaric, S.A. y valoradas en su conjunto en 9.365.443,67 euros. ANEXO V – PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE ANAYAK POR NCSA
PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES
NICOLÁS CORREA, S.A.
INDUSTRIAS ANAYAK, S.A.
A 26 de julio de 2005 I. De conformidad con lo establecido en el art. 234 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, los Administradores de las Sociedades citadas han redactado y aprobado el presente Proyecto de Fusión por absorción, entre Nicolás Correa, S.A., como sociedad absorbente, e Industrias Anayak, S.A., como sociedad absorbida. A través de la fusión, la entidad mercantil Nicolás Correa, S.A., absorberá a la entidad Industrias Anayak, S.A., de modo que, tras el proceso de fusión por absorción, sólo existirá Nicolás Correa, S.A., que habrá adquirido en bloque el patrimonio de la sociedad absorbida, que se extinguirá, por sucesión universal en sus derechos y obligaciones. La fusión se justifica por razón de un Protocolo de Integración Empresarial suscrito a 26 de julio de 2005 por las entidades Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A., así como por algunos de sus accionistas de referencia, mediante el cual se prevé la integración de los negocios de ambas sociedades previa escisión de una serie de activos no estratégicos identificados al efecto por las partes firmantes del Protocolo. La fusión posibilitará asimismo el crecimiento de los negocios de ambas sociedades, cuyas actividades en el sector de máquina-herramienta son complementarias. Se parte de los balances de las Sociedades cerrados a 31 de mayo de 2005. II. Se redacta el presente Proyecto de Fusión con sujeción a todo lo dispuesto en el art. 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. En cumplimiento de las previsiones contenidas en el citado precepto, se formulan a continuación las menciones exigidas por el mismo: A. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de
su inscripción registral
1. Sociedad Absorbente La sociedad absorbente se denomina Nicolás Correa, S.A., tiene su domicilio en Burgos, calle Alcalde Martín Cobos s/n, y su código de identificación fiscal (CIF) es A-28041317. Actualmente se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, en el Tomo 224, Libro 0, Folio 88, Hoja número 536, inscripción A fecha de suscripción del presente proyecto de fusión, el capital social de Nicolás Correa, S.A. asciende a 9.000.000,00 euros, dividido en 9.000.000 acciones de 1,00 euro de valor nominal cada una, numeradas del 1 al 9.000.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y representadas por medio de anotaciones en cuenta. Ello no obstante, y habida cuenta de que el presente proyecto de fusión se encuentra sometido a la previa escisión parcial de ciertos activos no estratégicos de la sociedad absorbente, con la consiguiente reducción de su capital social, en el momento en que el acuerdo de fusión sea eventualmente adoptado por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades intervinientes, el capital social de Nicolás Correa, S.A. ascenderá a 7.200.000,00 euros, dividido en 9.000.000 acciones de 0,80 euros de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas y representadas por medio de anotaciones en cuenta. La Administración de la sociedad se halla confiada a un Consejo de Administración compuesto por tres miembros como mínimo y seis como máximo. Actualmente son administradores de la sociedad D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán, Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán, D. Javier Eguren Albistegui, D. Felipe Oriol Díaz de Bustamante, D. Eduardo Martínez Abascal y la entidad Moonlecht, S.L. 2. Sociedad Absorbida La sociedad absorbida se denomina Industrias Anayak, S.A., tiene su domicilio en Deva (Guipúzcoa), Polígono Industrial de Itziar s/n, y su código de identificación fiscal (CIF) es A-20023222. Actualmente se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, en el Tomo 115 Libro 0, Folio 214, Hoja número 3185, inscripción primera. El capital social de Industrias Anayak, S.A. asciende a 1.874.278,60 euros, dividido en 311.860 acciones nominativas de 6,01 euros de valor nominal cada una, numeradas del 1 al 311.860, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas. La Administración de la sociedad se halla confiada a un Consejo de Administración compuesto por tres miembros como mínimo y seis como máximo. Actualmente son administradores de la sociedad D. José Ignacio Sáez Martínez, D. José Daniel Conde Rodicio, D. Santiago Gómez Fraile, D. Roberto Oria Zabalo y la entidad Nmas1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. B. Tipo de canje de las acciones
El tipo de canje ha sido calculado en función de la evolución de las cifras de Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A. en un período largo, como parece lógico en sectores de ciclo largo como es el de la máquina herramienta, de forma que se puedan salvar las distintas coyunturas en las que ambas sociedades se puedan encontrar. A los socios de Industrias Anayak, S.A., les corresponderá recibir, por cada cinco (5) acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la sociedad absorbida, cincuenta y siete (57) acciones de 0,80 euros, de valor nominal cada una, de la sociedad absorbente, Nicolás Correa, S.A., conforme a lo previsto en el Como consecuencia de la fusión: • Nicolás Correa, S.A., aumentará su capital social en 2.844.163,20 euros, mediante la emisión de 3.555.204 acciones ordinarias de 0,80 euros de valor nominal cada una, representativas en su conjunto y aproximadamente del 28,3166% del capital social de la sociedad absorbente, y que serán adjudicadas a los accionistas de la sociedad absorbida conforme al tipo de canje anteriormente referido. • Industrias Anayak, S.A. será disuelta sin liquidación de su patrimonio social, que será transmitido en bloque a la sociedad absorbente. Como consecuencia de la aplicación de la ecuación de canje al número de acciones en poder de cada uno de los accionistas en Industrias Anayak, S.A. en la fecha de aprobación de este proyecto, cuatro de éstos serán propietarios en pro indiviso de 2 acciones de nueva emisión en Nicolás Correa, S.A. De conformidad con lo establecido en el art. 400 del Código Civil, cualquiera de los copropietarios tendrá derecho a resolver el pro indiviso. C. Procedimiento de canje
Acordada la fusión por las Juntas Generales de accionistas de las entidades involucradas, verificado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en caso de que fuese necesario, el correspondiente folleto informativo relativo al aumento de capital e inscrita en el Registro Mercantil competente la fusión y, por tanto, el aumento de capital requerido para atender al canje de acciones como consecuencia de dicha fusión, se procederá a canjear las acciones de Industrias Anayak, S.A., por nuevas acciones de la Nicolás Correa, S.A., de acuerdo con las siguientes reglas: El canje se realizará en el período que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, Boletines Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en Burgos y Guipúzcoa; período que en todo caso sucederá al período de canje establecido para la escisión parcial de Nicolás Correa, S.A. referida en el apartado G. El canje de las acciones de Industrias Anayak, S.A. por acciones de Nicolás Correa, S.A. se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. Los accionistas de Industrias Anayak, S.A. deberán acreditar su condición mediante la entrega de los títulos, resguardos provisionales o cualquier otro documento que acredite su titularidad. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Industrias Anayak, S.A. quedarán extinguidas. El procedimiento de canje de acciones no exigirá desembolso alguno para los accionistas, y las acciones atribuidas darán derecho a participar en las ganancias sociales de Nicolás Correa, S.A. a partir de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. D. Fecha de efectividad a efectos contables de la fusión
A efectos contables, se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de inscripción de la escritura de fusión en el Registro E. Acciones o derechos especiales
No existe, tanto en la sociedad absorbente como en la sociedad absorbida, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión. F. Ventajas concretas
En la fusión no se reconocen ventajas de ninguna clase a los expertos independientes ni a los Administradores de las sociedades participantes en la operación. G. Condición suspensiva
El presente proyecto y la fusión que en él se contempla se encuentran sometidos y suspensivamente condicionados a la previa escisión parcial de Nicolás Correa, S.A. contemplada en el proyecto de escisión suscrito a fecha de hoy y en virtud del cual Nicolás Correa, S.A. segregará, sin extinguirse, una parte de su patrimonio que se concreta a tal efecto en las actividades inmobiliarias, de prestación de servicios y actividades hiperbáricas de altas presiones, traspasando en bloque la parte segregada a una entidad de nueva creación que se denominará Inmobiopress Holding, S.A. y que adquirirá por sucesión, a título particular, todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio segregado. H. Otras menciones
1. Beneficios fiscales La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII, del Título VII, de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, cuyo texto refundido se aprobó por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en el artículo 96 de la citada Ley, (i) Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A. incluirán esta opción en los acuerdos sociales de fusión y (ii) Nicolás Correa, S.A. presentará un escrito ante la Agencia Tributaria, comunicando el acogimiento a dicho régimen fiscal especial en el plazo previsto en la Ley del Impuesto de Sociedades. 2. Informe de expertos independientes Conforme a lo dispuesto en el art. 349.2 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, los administradores de Nicolás Correa, S.A. y de Industrias Anayak, S.A. solicitarán del Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la sociedad absorbente, esto es, el Registro Mercantil de Burgos, la designación de un sólo experto independiente para la elaboración de un único informe sobre: c) el proyecto de fusión y el patrimonio aportado por la sociedad absorbida, y d) el proyecto de escisión, suscrito a día de hoy por los administradores de Nicolás Correa, S.A., y el patrimonio aportado por la sociedad escindida, por constituir la Escisión Parcial de Nicolás Correa, S.A. y la Fusión por Absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. una única operación dentro de un proceso global de integración de los negocios de Industrias Anayak, S.A. y Nicolás Correa, S.A. 3. Suscripción del presente proyecto Firman el presente Proyecto de fusión todos los Administradores de Nicolás Correa, S.A. y de Industrias Administradores de Nicolás Correa, S.A.
Fdo. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Fdo. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán Fdo. D. Javier Eguren Albistegui Fdo. D. Felipe Oriol Díaz de Bustamante Fdo. D. Eduardo Martínez Abascal Fdo. Dª Chloe Jean McCracken En representación de Moonlecht, S.L. Administradores de Industrias Anayak, S.A.
Fdo. D. José Ignacio Sáez Martínez Fdo. D. José Daniel Conde Rodicio Fdo. D. Roberto Oria Zabalo Fdo. D. Santiago Gómez Fraile Fdo. D. Lorenzo Martínez Márquez En representación de Nmas1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. SUBANEXO V.I – Modificaciones propuestas a los Estatutos Sociales de Nicolás Correa, S.A.,
Reglamento del Consejo de Administración y Reglamento de la Junta General de Accionistas
MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS ESTATUTOS SOCIALES DE NICOLÁS CORREA, S.A.
El Artículo 4 de los Estatutos Sociales pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 4.- El capital social es de DIEZ MILLONES CUARENTA Y CUATRO MIL CIENTO SESENTA Y TRES EUROS CON VEINTE CÉNTIMOS (10.044.163,20) representado por DOCE MILLONES QUINIENTAS CINCUENTA Y CINCO MIL DOSCIENTAS CUATRO ACCIONES (12.555.204) de OCHENTA CÉNTIMOS DE EURO (0,80) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase numeradas correlativamente del 1 al 12.555.204 ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas." El Artículo 8 de los Estatutos Sociales pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 8.- Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Es ordinaria la que, previa convocatoria, debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Todas las Juntas distintas de las previstas en el párrafo anterior tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el órgano de administración siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta, procediendo en la forma determinada en la Ley de Sociedades Anónimas. Sin embargo, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y previo cumplimiento del artículo 134 de la Ley de Sociedades Anónimas, en su caso." El Artículo 9 de los Estatutos Sociales pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 9.- La convocatoria, tanto para las Juntas Generales Ordinarias como para las Extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde esté domiciliada la Sociedad, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse y, cuando así lo exija la Ley, el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la .Junta y los informes técnicos establecidos en la Ley. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para Juntas que traten de asuntos determinados en cuyo caso se deberá observar lo específicamente Los requisitos establecidos en la Ley serán exigidos cuando deben ser tomados acuerdos que afecten a diversas clases de acciones conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, a las acciones sin voto o solo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase." El Artículo 10 de los Estatutos Sociales pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 10.- Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Será requisito esencial para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Registro contable que corresponda con una antelación de cinco días a aquél en que haya de celebrarse la reunión. El cumplimiento de dicho requisito se acreditará mediante la presentación del oportuno certificado expedido por la entidad encargada de la llevanza del Registro contable o por cualquier otro medio que permita, con arreglo a la legislación vigente, acreditar suficientemente la inscripción. Podrán asistir a la Junta General los Directores, Gerentes, Técnicos y las demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales. La inasistencia de unos u otros no afectará a la válida constitución de la Junta General Todo accionista que tenga derecho de asistir podrá ser representado en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas." El Artículo 11 de los Estatutos Sociales pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 11.- La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes representados, posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos, el sesenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del cuarenta por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionista que representen al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptase válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Los accionistas que emitan sus votos a distancia, deberán ser tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta general no afectarán a la validez de su El Artículo 12 de los Estatutos Sociales pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 12.- Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Actuarán como Presidente y Secretario los que lo sean del Consejo de Administración, o, en caso de ausencia de estos, los que la propia Junta acuerde. Si existiere Vicepresidente y Vicesecretario del Consejo, a ellos corresponderá el ejercicio de dichos cargos en defecto de Presidente y Secretario. Sólo se podrán deliberar y votar los asuntos incluidos en la convocatoria. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones. Los acuerdos se tomarán por mayoría del capital presente o representado salvo disposición legal en contrario. Cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta general dará derecho a un Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica. El voto por correo se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste el sentido del voto acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto. En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica reconocida para la emisión del voto electrónico, y (ii) reducir el plazo de antelación para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo décimo de los Estatutos Sociales. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad. La asistencia personal a la Junta general del accionista o de su representante tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica. En todo lo demás, verificaciones de asistentes, votación y derecho de información del accionista, se estará a lo establecido en la Ley." El Artículo 14 de los Estatutos Sociales pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 14.- La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración que estará compuesto por seis miembros como mínimo y ocho como máximo, elegidos por la Junta General. Podrán ser administradores tanto las personas físicas como las jurídicas. La remuneración de los administradores consistirá en una participación en los beneficios con las limitaciones que al efecto establece la Ley, y sin que esta participación pueda exceder del diez por ciento de los beneficios sociales. Esta retribución del Consejo de Administración, se entiende sin perjuicio de las cantidades que adicionalmente puedan percibir sus miembros en concepto de dietas de asistencia. No podrán ser administradores aquellos que lo fueren de otra sociedad competidora ni las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad. Tampoco podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 25/1983 de 26 de Diciembre." El Artículo 16 de los Estatutos Sociales pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 16.- El Consejo de Administración se reunirá en los días que él mismo acuerde y siempre que lo disponga su Presidente o lo pida uno de sus componentes, en cuyo caso se convocará por aquél para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. No obstante, en situaciones extraordinarias el Consejo de Administración podrá convocarse inmediatamente por teléfono o cualquier El Consejo podrá celebrarse en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia. El Consejo se reunirá en la sede social o en el lugar o lugares indicados por el Presidente. Excepcionalmente, si ningún consejero se opone a ello, podrá celebrarse el Consejo sin sesión y por escrito. En este último caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día. La representación para concurrir al Consejo habrá de recaer necesariamente en otro Consejero. Salvo los acuerdos en que la Ley exija mayoría reforzada, éstos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes. En caso de empate en las votaciones será dirimente el voto del Presidente." El Artículo 23 de los Estatutos Sociales pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 23.- La Sociedad podrá emitir obligaciones, bonos u otros títulos que reconozcan o creen una deuda, en los términos previstos en el Capítulo X de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. La Junta General podrá facultar al Órgano de Administración para emitir obligaciones, bonos, pagarés u otros títulos que reconozcan o creen una deuda, hasta el plazo máximo de cinco años, conforme lo dispuesto en el artículo 283 de la Ley de Sociedades Anónimas y 319 del Reglamento del Registro Mercantil y cumpliendo los demás requisitos previstos en el mismo." MODIFICACIONES PROPUESTAS AL
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NICOLÁS CORREA, S.A.
El Artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 19.- Reuniones del Consejo de Administración El Consejo de Administración se reunirá, de ordinario, mensualmente. El Consejo, antes del comienzo de cada ejercicio, elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto de tratamiento, que podrá ser objeto de modificación por acuerdo del propio Consejo. Además de la sesión a que hace referencia la letra a) del artículo 11.2, el Consejo dedicará al menos una sesión al año a evaluar su funcionamiento y la calidad de sus trabajos. El Consejo de Administración se reunirá asimismo cuantas veces lo estime oportuno el Presidente para el buen funcionamiento de la Compañía. Cualquier Consejero podrá instar la convocatoria de reuniones del Consejo cuando lo estime pertinente, así como, incluir en el Orden del Día aquellos extremos que considere convenientes. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. Las sesiones extraordinarias del Consejo podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen." El Artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 20.- Desarrollo de las sesiones Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo corresponda a otro del mismo grupo e incluya las oportunas instrucciones. El Consejo podrá celebrarse en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia. El Consejo se reunirá en la sede social o en el lugar o lugares indicados por el Presidente. Excepcionalmente, si ningún consejero se opone a ello, podrá celebrarse el Consejo sin sesión y por escrito. En este último caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los consejeros en las deliberaciones del órgano. Salvo en los casos en que específicamente se hayan establecido otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes." El Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 25.- Cese de los consejeros Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos por haber infringido sus obligaciones como consejeros. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej. cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Compañía o la reduce significativamente). El Consejo de Administración no deberá promover el cese, antes del periodo estatutario para el que fueron nombrados, de los Consejeros externos, tanto dominicales como independientes, salvo por razones MODIFICACIONES PROPUESTAS AL
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE NICOLÁS CORREA, S.A.
El Artículo 9 del Reglamento de la Junta General pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 9. Delegaciones de voto. 9.1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas. 9.2. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados en la Junta General por así permitirlo la Ley. 9.3. La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta General, por escrito ó por medios de comunicación a distancia, como la correspondencia postal, la telefónica, el correo electrónico ó cualquier otra técnica de comunicación electrónica ó telemática admitida por la Sociedad a estos efectos. La Sociedad informará sobre el sistema de delegación de voto a distancia en la página web corporativa –y en otros medios en que se considere conveniente- y sobre los requisitos técnicos y jurídicos que decida exigir para garantizar la identidad y autenticidad del accionista que otorga la representación y la seguridad e integridad del contenido de la comunicación a distancia. A tal efecto, la Sociedad podrá requerir el uso de la firma electrónica reconocida ó cualquier otro sistema seguro a juicio del Consejo de Administración ó del órgano ó personas en quien el Consejo delegue dicha facultad. Las representaciones otorgadas conforme a las especificaciones establecidas al efecto por la Sociedad serán plenamente eficaces, salvo causa de fuerza mayor que impida la válida recepción de las mismas. 9.4. Tanto en el caso de la representación voluntaria como en el de la legal, el accionista no podrá tener en la Junta más que un representante. 9.5. La representación voluntaria es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación, salvo que concurra en calidad de invitado. La revocación deberá ser expresa, efectuarse con la misma antelación señalada en el artículo 10.5 de este Reglamento y ajustarse a los demás requisitos que establezca la Sociedad. Igualmente tendrá valor de revocación de la delegación: - El ejercicio del voto a distancia, a través de los sistemas y procedimientos que la Sociedad habilite con - La venta de acciones de la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha en que se celebrará la Junta 9.6. En los casos de solicitud pública de representación, de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas, se aplicarán las normas contenidas en la misma. En particular, el documento ó la comunicación que refleje la representación deberá contener, en sí mismo ó por remisión, el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sin perjuicio de las excepciones previstas en la Ley. 9.7. En los mismos casos, si la representación hubiera sido válidamente otorgada, de conformidad con la Ley y el presente Reglamento, pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto ó se suscitaran dudas sobre el destinatario ó el alcance de la representación, se entenderá que la delegación se efectúa a favor del Presidente del Consejo de Administración, se refiere a todas las propuestas que forman el orden del día de la Junta General y se pronuncia por el voto favorable a las mismas. 9.8. El ejercicio del derecho de voto por el administrador ó administradores correspondiente a las acciones representadas como consecuencia de solicitud pública de representación, se ajustará a las limitaciones señaladas en la Ley y en el artículo 20 del presente Reglamento. 9.9. El Presidente de la Junta ó por delegación del mismo, el Secretario de la misma, resolverán todas las dudas que se susciten respecto de la validez y eficacia de los documentos de los que derive el derecho de asistencia de cualquier accionista a la Junta General a título individual ó por agrupación de acciones, así como la delegación ó representación a favor de otro accionista, procurando favorecer la subsanación de los defectos que presenten, si resulta posible." SUBANEXO V.II – Composición del Consejo de Administración de Nicolás Correa, S.A.
con posterioridad a la fusión
• D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán: Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado Solidario • Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán: Consejera Secretaria del Consejo de Administración • D. Javier Eguren Albistegui: Consejero Delegado Solidario • D. Felipe Oriol Díaz de Bustamante: Vocal • D. Eduardo Martínez Abascal • Moonlecht, S.L.: Vocal • D. José Ignacio Sáez Martínez • Nmas1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. SUBANEXO V.III – Ecuación de canje y acciones a emitir en la fusión
• La ecuación de canje propuesta para la fusión es la siguiente: 57 acciones de la nueva Nicolás Correa, S.A. por cada 5 acciones de Industrias Anayak, S.A. • Como consecuencia de la fusión, y en virtud de esta ecuación de canje, Nicolás Correa, S.A. aumentará su capital social en 2.844.163,20 euros, mediante la emisión de 3.555.204 acciones ordinarias de 0,80 euros de valor nominal cada una. ANEXO VI – SOLICITUD DE DESIGNACIÓN DE EXPERTO INDEPENDIENTE
AL SR. REGISTRADOR MERCANTIL DE BURGOS Los abajo firmantes, D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Burgos, c/ Alcalde Martín Cobos, s/n, y D.N.I. 000.250.846-P, en nombre y representación de Nicolás Correa, S.A. (en lo sucesivo, "NCSA"), con C.I.F. nº A-28041317 y domicilio en c/ Alcalde Martín Cobos, s/n, Burgos, e inscrita en el Registro Mercantil de Burgos al Tomo 224, Folio 88, Hoja 536, inscripción 1ª, en su calidad de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado de dicha sociedad; y D. Lorenzo Martínez Márquez, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Padilla 17, Madrid, y D.N.I. número 403.465-E, en nombre y representación de la sociedad Industrias Anayak, S.A. (en lo sucesivo, "ANAYAK"), con C.I.F. nº A-20023222 y domicilio en Polígono Industrial de Itziar, s/n, Deba, e inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al Tomo 115, Folio 214, Hoja 3185, inscripción 1ª, en virtud del poder especial conferido por el Consejo de Administración de esta sociedad en su reunión celebrada el 26 de julio de 2005 y cuya certificación ante Vd. comparecen y como mejor proceda en Derecho Que los Consejos de Administración de NCSA y ANAYAK, han redactado y suscrito con fecha 26 de julio de 2005, el Proyecto de Fusión por absorción de ANAYAK por NCSA, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 234 y 235 de la Ley de Sociedades Anónimas. Que en la misma fecha, el Consejo de Administración NCSA ha redactado y suscrito el Proyecto de Escisión parcial de NCSA, de conformidad con el artículo 255 de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo la sociedad beneficiaria de la escisión una sociedad de nueva creación que se denominará Inmobiopres Holding, S.A. En el citado Proyecto de Escisión se prevé la transmisión a Inmobiopres Holding, S.A. de las siguientes unidades económicas autónomas: (i) 262.776 participaciones sociales de 10,00 euros de valor nominal de Nicolás Correa Inmobiliaria, S.L., (ii) 53.240 acciones de 1,00 euro de valor nominal de Nicolás Correa Service, S.A. y (iii) 1.455.950 acciones de 1,00 euro de valor nominal de N.C. Hyperbaric, S.A. En el citado Proyecto de Escisión se prevé igualmente que Inmobiopres Holding, S.A. esté administrada por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de 3 y un máximo de 6 administradores, fijándose en 4 el número inicial de sus componentes, cargos para los que serán nombrados D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán, Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán, Dª Bibiana Nicolás-Correa Vilches y D. Jaime Nicolás-Correa Vilches, que quedará expresamente facultado para realizar, en nombre de la nueva sociedad, antes de la inscripción de ésta en el Registro Mercantil, cuantos actos de administración o de dominio sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento y revocación de poderes de todas clases. Que la escisión y la fusión son consideradas por todas las sociedades involucradas como una única operación, siendo la escisión parcial condición previa y necesaria de la fusión por absorción. Que, en relación con la escisión, el patrimonio escindido ha sido valorado en 12.837.178,35 euros y que, como contrapartida al mismo, la entidad Inmobiopres Holding, S.A. será constituida con un capital social de 1.800.000,00 euros, dividido en 9.000.000 acciones de 0,20 euros de valor nominal cada una, y que llevarán aparejada una prima de emisión de aproximadamente 1,2264 euros por Que, en relación con la fusión, se ha optado por que la ecuación de canje de las acciones de ANAYAK por acciones de NCSA no contemple exclusivamente los balances y resultados de 2004, sino la evolución de los resultados, volumen de negocio y otras variables de los últimos años de ambas sociedades, lo cual parece lógico en sectores de ciclo largo como es el de la máquina herramienta, teniendo en cuenta además las especiales dificultades de valoración de ambas sociedades por ser NCSA una sociedad cotizada y no serlo ANAYAK, así como la complejidad de los procesos previos de separación de NCSA de las actividades no estratégicas desarrolladas por esta sociedad. El optar por una ecuación de canje referida a evolución de las cifras de ambas sociedades en un periodo largo permite salvar las distintas coyunturas en las que ambas sociedades pueden encontrarse y adecuarse más al ciclo largo típico de las sociedades del sector. Que los citados Consejos de Administración han acordado, en la fecha anteriormente indicada, solicitar al Registrador Mercantil correspondiente al domicilio social de NCSA, en tanto que sociedad que se escinde y sociedad absorbente, la designación de único un experto independiente para la elaboración de un único informe sobre, por un lado, el Proyecto de Escisión y el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde y, por otro lado, sobre el Proyecto de Fusión y el patrimonio aportado por la sociedad que se extingue en la operación de fusión propuesta, todo ello de conformidad con lo establecido en los artículos 236.2 y 256.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en el artículo 349.2 del Reglamento del Registro Mercantil. VII.- Que, de conformidad con lo establecido en los citados artículos 236.2 y 256.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, y 349.2 del Reglamento del Registro Mercantil, el Registrador Mercantil de Burgos es el competente para resolver sobre la designación de un único experto que se solicita. VIII.- Que, de conformidad también con los ya citados artículos 349.2 y 349.3 del Reglamento del Registro Mercantil, se adjuntan a la presente solicitud certificaciones de los referidos Proyecto de Escisión parcial de NCSA y Proyecto de Fusión, emitidas por los Consejos de Administración de cada una de las sociedades solicitantes. Que en los últimos tres (3) meses no ha sido solicitada ni se ha emitido otra valoración de las sociedades ANAYAK y NCSA por experto independiente designado por el Registro Mercantil. En virtud de cuanto antecede Que, teniendo por presentado este escrito y las certificaciones que se adjuntan, se sirva admitirlo y, previos los trámites oportunos, designe un experto independiente común y cualificado para que emita un único informe sobre, por un lado, el Proyecto de Escisión parcial de NCSA y el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde, siendo la sociedad beneficiaria de la escisión una sociedad de nueva creación y, por otro lado, sobre el Proyecto de Fusión por absorción de ANAYAK por NCSA, y sobre el patrimonio que ANAYAK aportará a NCSA con motivo de la citada fusión, teniendo en cuenta las especiales dificultades de valoración que se han explicado en el expositivo V anterior. Todo lo cual se solicita de conformidad con lo establecido en los artículos 236 y 256 de la Ley de Sociedades Anónimas y 349 del Reglamento del Registro Mercantil y concordantes. Que a efectos de comunicaciones, se sirvan remitir cualesquiera notificaciones en relación con lo anterior a las siguientes direcciones: Nicolás Correa, S.A. Industrias Anayak, S.A. Alcalde Martín Cobos s/n Polígono Industrial de Itziar, s/n 09007 - Burgos (Burgos) 20829-Deba (Guipúzcoa) En Madrid, a 26 de julio de 2005 Nicolás Correa, S.A. Industrias Anayak, S.A. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán D. Lorenzo Martínez Márquez ANEXO VII – BALANCE DE NCSA
Nicolás Correa, S.A.
Balance de situación 31-05-2005
31.05.05
Inmovilizado
Inmovilizaciones inmateriales Inmovilizaciones materiales Inmovilizaciones financieras Acciones propias Deudores Op. Tráfico L/Plazo Gastos a distribuir varios ejercicios Activo Circulante
Deudores Empresas Grupo Inversiones Financieras Temporales Ajustes por Periodificación T O T A L A C T I V O
Nicolás Correa, S.A.
Balance de situación 31-05-2005

Fondos Propios
Prima de emisión Rvas. R. Decreto-Ley 7/1.996 Resultado del Período Ingresos a distribuir en varios ejercicios
Subv.de Capital e Interes.Diferidos
Provisiones para riesgos y gastos
Acreedores a largo plazo
Deudas con Entid. de crédito Deudas empresas del grupo Otros acreedores Acreedores a corto plazo
Deudas con Entid. de crédito Deudas con Empresas del Grupo Acreedores comerciales Anticipos Clientes Otras deudas no comerciales Provisiones para Oper.de Tráfico Ajustes por Periodificación T O T A L P A S I V O
Nicolás Correa, S.A.
Cuenta de Resultados 31-05-2005
CIFRA DE NEGOCIOS
Facturación Máquinas de N.C. Facturación Máq.Manufacturing Facturación Otros Productos NC Facturación en Servicios de Máq. Facturación en Servicios OTROS INGRESOS 383
Trabajos para su Inmovilizado Otros Ingresos de Explotación Ingresos Financieros Ingresos Extraordinarios TOTAL INGRESOS
GASTOS DE EXPLOTACION Consumos y Subct.de Maq. NC Consumos Maq. Manufacturing Otros Consumos de Materiales Gastos de Personal Servicios Profesionales Publicidad y Relaciones Públicas Otros Servicios Exteriores GASTOS DE LAS VENTAS Transportes de Ventas Comisiones Comerciales por Ventas Gastos Serv. Asistencia Tecnica GASTOS FINANCIEROS 92
AMORTIZACIONES PROVISIONES 231
Insolvencias Clientes Variación Fondo Garantia Plus Inversiones Financieras EXTRAORDINARIOS 0
TOTAL GASTOS
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
IMPUESTO SOCIEDADES RESULTADO NETO
RECURSOS GENERADOS
ANEXO VIII – BALANCE DE ANAYAK
Industrias Anayak, S.A.
Balance de Situación a 31 de mayo de 2005
Cifras en euros ACTIVO 31/05/2005
PASIVO 31/05/2005
INMOVILIZADO 6.648.180
FONDOS PROPIOS
6.648.186
Inmovilizado Inmaterial Capital Suscrito Inmovilizado Material Inmovilizado Financiero Pérdidas y Ganancias EXISTENCIAS 5.697.159
INGRESOS A DISTRIBUIR
Existencias 5.890.273 Provisiones -193.114 ACREEDORES A LARGO PLAZO
1.853.473
Acreedores a largo plazo DEUDORES 6.461.879
Clientes por ventas ACREEDORES A CORTO PLAZO
11.115.527
Provisiones clientes Deudas con entidades de crédito Empresas del grupo Empresas del grupo Administraciones Públicas Acreedores comerciales Administraciones OTROS ACTIVOS CIRCULANTES
Inversiones Financieras Ajustes de periodificación Tesorería 617.743 Ajustes por periodificación 19.626.407
19.626.407
Industrias Anayak, S.A.
Cuenta de Pérdidas y Ganancias a 31 de mayo de 2005

Cifras en euros 31/05/2005
Ventas Netas
10.124.002
Prestaciones de servicios Coste de ventas
-7.201.342
Variación de productos terminados Variación de existencias de aprovisionamiento -78.171
Margen Bruto
2.922.660
Otros Ingresos
Trabajos efectuados para inmovilizados Ingresos accesorios y otros de gestión corriente Subvenciones 12.195
Gasto de personal
-1.838.243
Sueldos, salarios y asimilados Gastos de explotación
-1.883.327
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado Variación de provisiones de existencias Variación de provisiones y perdidas de pedidos Arrendamientos y cánones Reparaciones y conservación Servicios de profesionales independientes Transportes -103.175 Primas de seguros Publicidad y propaganda y RRPP Suministros -61.382 Otros servicios Tributos -333
Resultado de explotación
-644.234
Resultado Financiero
Ingresos de otros valores negociables Otros intereses e ingresos asimilados Variación de provisiones de inversiones financieras Gastos financieros y asimilados Diferencias positivas de cambio Resultado extraordinario
Ingresos extraordinarios Ingresos y beneficios de otros ejercicios Resultado antes de impuestos
-607.888
Impuestos
Impuestos s/Sociedades Resultado del ejercicio
-607.888
ANEXO IX – HECHOS RELEVANTES
HECHO RELEVANTE DE NICOLÁS CORREA, S.A.
En Madrid, a 26 de julio de 2005 Comunicación de hecho relevante y publicidad de pactos parasociales
Esta comunicación se presenta de conformidad con lo establecido en el Artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores y en el Artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas. Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A., sociedad participada en un 63,06% por Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A., han identificado una oportunidad de expansión empresarial consistente en la integración de sus respectivas actividades de máquina herramienta, en el convencimiento de que mediante dicha integración se logrará: impulsar el desarrollo de ambas actividades integradas en una misma sociedad, que se configuraría como compañía independiente y puntera en el sector de fabricación de maquinaria herramienta, con la suficiente dimensión para optimizar su capacidad de negociación, financiación, liderazgo industrial y dinamismo necesarios para acometer con solvencia y optimismo los retos a los que deba hacer frente en el futuro; y maximizar el rendimiento y expansión comercial de la entidad resultante de la integración, persiguiendo en todo momento la creación de valor para el accionista y aprovechando plenamente las oportunidades de negocio que en el futuro inmediato brinde la creciente demanda proveniente de mercados extranjeros y aprovechando el reconocimiento obtenido por ambas marcas (Nicolás Correa y Anayak), que se mantendrán. Asimismo, dicha integración produciría una estructura accionarial sólida en la compañía resultante le permitiría lograr la consecución de esta oportunidad empresarial. En consecuencia, se comunica que en el día de hoy: • los Consejos de Administración de Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A. (junto con sus accionistas de referencia: la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. respectivamente) han aprobado por unanimidad y firmado un protocolo de integración empresarial, así como los proyectos de escisión parcial de Nicolás Correa, S.A. y de fusión por absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. El contenido del protocolo de integración empresarial se resume en el apartado 1 siguiente. Se adjunta como Anexo 1 de este escrito el protocolo de integración empresarial, así como los proyectos de escisión y de fusión; y • la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. han firmado un pacto de permanencia cuyo contenido se resume a continuación en el apartado 2 siguiente. Se adjunta como Anexo 2 de este escrito el pacto de permanencia. Protocolo de integración empresarial
Objeto del protocolo El objeto del protocolo es regular el procedimiento de integración empresarial entre Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A. Ambas compañías han identificado una oportunidad de expansión empresarial consistente en la integración de ciertas divisiones y áreas de negocio complementarias para impulsar el desarrollo de la entidad resultante de la integración y reforzar de forma más que significativa su capacidad de afrontar los retos que un entorno cada vez más competitivo plantea. En este sentido, con el fin de potenciar las sinergias dimanantes de la referida integración, y habida cuenta del más amplio ámbito de acción empresarial abarcado por el grupo empresarial de Nicolás Correa, S.A., ambas compañías han acordado la necesidad de realizar una previa segregación de ciertas divisiones y activos no estratégicos de Nicolás Correa, S.A., a los efectos de su posterior integración de Industrias Anayak, S.A. en el bloque de actividades estratégicas de Nicolás Correa, S.A. En consecuencia con lo anterior, está previsto que la integración empresarial se realice en las dos fases siguientes: (i) la escisión parcial de Nicolás Correa, S.A. y (ii) la posterior fusión por absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. Asimismo, el protocolo de integración empresarial constata la especial importancia y el valor añadido que para Nicolás Correa, S.A. conlleva la involucración personal de algunos de sus integrantes en los puestos de máxima visibilidad y responsabilidad de la compañía. En consecuencia, se articula la continuidad de D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán en el desempeño del cargo de Presidente Consejero del Consejo de Administración y de Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán en el desempeño del cargo de Secretaria Consejera del Consejo de Administración. 1.2 Escisión En virtud de la escisión impropia o parcial de Nicolás Correa, S.A., se procederá a la segregación de determinados activos no estratégicos, que serán traspasados en bloque a una sociedad de nueva creación, sin que dicha segregación y traspaso acarree la extinción de Nicolás Correa, S.A. Dichos activos no estratégicos están representados principalmente por actividades inmobiliarias, de prestación de servicios y actividades hiperbáricas de altas presiones. En consecuencia, los accionistas de Nicolás Correa, S.A. recibirían acciones de una sociedad de nueva creación que se denominará Inmobiopres Holding, S.A., y que recibiría el traspaso de los activos no El tipo de canje que se propone, consiste en que los socios de Nicolás Correa, S.A., reciban, por cada acción de su propiedad, una (1) acción de Inmobiopres Holding, S.A. de 0,20 euros de valor nominal. Para determinar este tipo de canje, se han empleado métodos de valoración de (i) múltiplos de sociedades cotizadas comparables, (ii) descuento de flujos de caja, (iii) tasaciones inmobiliarias realizadas por terceros independientes y (iv) la evolución en el valor de cotización de las acciones de Nicolás Correa, S.A. durante los seis meses precedentes a la celebración del Protocolo. Como consecuencia de la escisión: • Nicolás Correa, S.A., reducirá su capital social en 1.800.000,00 euros, mediante la reducción del valor nominal de sus acciones ordinarias de 1 euro a 0,80 euros de valor nominal cada una de ellas. • Inmobiopres Holding, S.A. será constituida con un capital social de 1.800.000,00 euros, dividido en 9.000.000 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, pertenecientes a una clase y serie única y numeradas correlativamente del 1 al 9.000.000, ambos inclusive. Cada acción tendrá un valor nominal de 0,20 euros y llevará aparejada una prima de emisión de aproximadamente 1,2264 euros por De conformidad con lo establecido en el Art. 252.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, y a resultas del tipo de canje anteriormente referido, la estructura accionarial inicial de Inmobiopres Holding, S.A. será la Inmobiopres Holding, S.A.
Accionista Acciones Porcentaje José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Mepro-Outremer, S.A. Ana María Nicolás-Correa Barragán Javier Eguren Albistegui Felipe Oriol Díaz de Bustamante Autocartera 101.000 Free-float 4.833.848 Fusión por absorción Con posterioridad a la escisión prevista en el apartado 1.2 anterior, se procederá a la fusión por absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. A los socios de Industrias Anayak, S.A., les corresponderá recibir, por cada cinco (5) acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la sociedad absorbida, cincuenta y siete (57) acciones de 0,80 euros, de valor nominal cada una, de la sociedad absorbente, Nicolás Correa, S.A. El tipo de canje ha sido calculado en función de la evolución de las cifras de Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A. en un período largo, como parece lógico en sectores de ciclo largo como es el de la máquina herramienta, de forma que se puedan salvar las distintas coyunturas en las que ambas sociedades se puedan encontrar, así como las perspectivas futuras resultantes de la integración. Como consecuencia de la fusión: • Nicolás Correa, S.A., aumentará su capital social en 2.844.163,20 euros, mediante la emisión de 3.555.204 acciones ordinarias de 0,80 euros de valor nominal cada una, representativas en su conjunto y aproximadamente del 28,3166% del capital social de la sociedad absorbente, y que serán adjudicadas a los accionistas de la sociedad absorbida conforme al tipo de canje anteriormente referido. • Industrias Anayak, S.A. será disuelta sin liquidación de su patrimonio social, que será transmitido en bloque a la sociedad absorbente. La siguiente tabla refleja la actual estructura del accionariado de Nicolás Correa, S.A.: Nicolas Correa, S.A.
Accionista Acciones Porcentaje José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Mepro-Outremer, S.A. Ana María Nicolás-Correa Barragán Javier Eguren Albistegui Felipe Oriol Díaz de Bustamante Autocartera 101.000 Free-float 4.833.848 La siguiente tabla refleja, por su parte, la estructura del accionariado de Nicolás Correa, S.A. con posterioridad a las operaciones de escisión y fusión: Nicolas Correa, S.A.
Accionista Acciones Porcentaje
José Ignacio Nicolás-Correa Barragán
Mepro-Outremer, S.A. Ana María Nicolás-Correa Barragán Javier Eguren Albistegui Felipe Oriol Díaz de Bustamante Autocartera 101.000 Free-float 4.833.848 Antiguos Accionistas de Anayak 3.555.204 De las 3.555.204 acciones a atribuir a los antiguos accionistas de Industrias Anayak, S.A. corresponderán a Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. 2.241.912 acciones, que representarán el 17,86% del capital social de Nicolás Correa, S.A. Las restantes acciones corresponderán a personas físicas particulares. Condicionamientos legales y contractuales
En todo caso, tanto la escisión como la fusión se encuentran condicionadas a: • La emisión del preceptivo informe de experto independiente designado al efecto por el Registro Mercantil de conformidad con lo establecido en los Artículos 236 y 256 de la Ley de Sociedades Anónimas, que entrará a valorar tanto el patrimonio escindido de Nicolás Correa, S.A. como el patrimonio aportado en la fusión por Industrias Anayak, S.A.; y • La adopción de los correspondientes acuerdos sociales por ambas compañías. Igualmente, con arreglo a la cláusula 10.3 del protocolo de integración empresarial, en el caso de que en cualquier momento anterior a la convocatoria de las Juntas Generales se manifieste un cambio sustancial en las circunstancias conocidas hasta la fecha que aconseje no llevar a cabo la operación de integración empresarial se podría no promover la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de Nicolás Correa, S.A. y de Industrias Anayak, S.A., no comparecer o no votar a favor de la adopción por las mismas de los acuerdos de escisión y fusión. Pacto de permanencia
Desde el convencimiento de que este proyecto de integración empresarial ofrece grandes expectativas de generación de valor al accionista, es voluntad de la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., asegurar la estabilidad y continuidad accionarial durante al menos el tiempo necesario para consolidar la nueva dimensión del negocio y para maximizar el aprovechamiento de las sinergias que la integración empresarial ofrece. A tal efecto y como muestra inequívoca de dicha vocación de permanencia la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. han acordado regular las condiciones de transmisión de sus acciones en Nicolás Correa, S.A. Así, la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. se comprometen a no transmitir sus acciones de Nicolás Correa, S.A. durante un período de 30 meses desde la fecha de entrada en vigor del pacto de permanencia, salvo en determinados supuestos tasados (tales como la permuta mencionada en el apartado 3 siguiente, en cuyo caso Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. podrá también transmitir una parte proporcional de sus acciones a un inversor cualificado siempre que el inversor cualificado se comprometa a permanecer en el accionariado de Nicolás Correa, S.A. en términos idénticos en lo esencial a los asumidos por Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A.). La entrada en vigor del Pacto de permanencia se encuentra sometida a la adopción, por las correspondientes juntas generales de accionistas de Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A., de los preceptivos acuerdos de escisión y fusión. Ello no obstante, se comunicará de inmediato el texto íntegro del Pacto de permanencia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante hecho relevante separado. No concertación
Al margen de lo establecido en el Pacto de permanencia referido en el apartado 3 anterior, que se limita a establecer un "lock-up" de 30 meses para la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. y a constatar el apoyo de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. en relación con la continuidad de D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán y Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán en sus respectivos puestos de Presidente Consejero Delegado y Secretaria Consejera de la compañía, no existen acuerdos o pactos de cualquier naturaleza, verbales o escritos, expresos o tácitos, entre la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. que puedan estar relacionados, directa o indirectamente con la gestión y gobierno de Nicolás Correa, S.A. con posterioridad a la fusión, ni existe vinculación, directa o indirecta, entre la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., por lo que en ningún caso se puede considerar que exista concertación entre ambos grupos de accionistas. En consecuencia, todos los acuerdos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración de Nicolás Correa, S.A. se regirán por lo establecido en los estatutos de esa sociedad y en los respectivos reglamentos de cada órgano, sin que exista pacto alguno entre la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., que regule el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales. Solución de liquidez
Como quiera que por el efecto de la escisión antes mencionada quienes fueren accionistas de Nicolás Correa S.A. pasaran a serlo a su vez de la nueva sociedad resultante de la escisión, no cotizada en su consecuencia, los accionistas de referencia de Nicolás Correa S.A. tienen la intención de articular una solución de liquidez disponible para aquellos accionistas de la sociedad no cotizada resultante que no deseen permanecer en el capital de la misma. Así, esta previsto que D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán, como socio de referencia de la sociedad escindida y futuro socio de referencia de Inmobiopres Holding, S.A., ofrezca a los restantes socios que no deseen participar en el capital de esta última sociedad la posibilidad de permutar las acciones que le sean atribuidas en dicha sociedad por acciones de Nicolás Correa, S.A. Dicha oferta será realizada en términos de valor idénticos al que resulta de la propia escisión. Con carácter adicional a lo previsto en el párrafo anterior, el Consejo de Administración de Nicolás Correa S.A. está en proceso de identificación de un accionista institucional que esté dispuesto a participar en el proyecto empresarial representado por la sociedad de nueva creación resultante de la escisión, y que eventualmente estuviese en disposición de ofrecer a los accionistas que no desearan permanecer en el capital de la nueva sociedad no cotizada, la compra de sus acciones a un precio igual a que se corresponda con los valores utilizados en el proceso de escisión descrito. Las ofertas de permuta y de adquisición a que se hace referencia en los dos párrafos anteriores, en caso de consolidarse, no podrán ser efectivas hasta el momento en que se produzca la inscripción en el Registro Mercantil de la escisión y la fusión mencionadas en los apartados 1.2 y 1.3 anteriores. Está previsto que las ofertas de permuta y adquisición a que se hace referencia en este apartado se formalicen mediante una oferta dirigida al resto de los accionistas de la sociedad de nueva creación, todo ello con arreglo a los términos y condiciones que en su día se comuniquen a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, quien de estimarlo procedente, procedería a su correspondiente registro y publicación. En la medida en que vayan definiéndose con mayor precisión los términos y condiciones de las mencionadas ofertas se procederá a informar al mercado mediante los correspondientes hechos relevantes. Lo descrito en este apartado tiene carácter meramente informativo. En su momento, se establecerán los procedimientos más eficientes que aseguren la máxima transparencia y se adecuen a los requerimientos del mercado de valores y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Fdo. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán Secretaria del Consejo de Administración Nicolás Correa, S.A. HECHO RELEVANTE DE DINAMIA
Padilla 17 28006 Madrid Teléfono: 917458448 Fax: 914316460 COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
A la atención del Director General de Supervisión Paseo de la Castellana 19 En Madrid, a 26 de julio de 2005 Comunicación de hecho relevante y publicidad de pactos parasociales
Esta comunicación se presenta de conformidad con lo establecido en el Artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores y en el Artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas. Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A., sociedad participada en un 63,06% por Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A., han identificado una oportunidad de expansión empresarial consistente en la integración de sus respectivas actividades de máquina herramienta, en el convencimiento de que mediante dicha integración se logrará: impulsar el desarrollo de ambas actividades integradas en una misma sociedad, que se configuraría como compañía independiente y puntera en el sector de fabricación de maquinaria herramienta, con la suficiente dimensión para optimizar su capacidad de negociación, financiación, liderazgo industrial y dinamismo necesarios para acometer con solvencia y optimismo los retos a los que deba hacer frente en el futuro; y maximizar el rendimiento y expansión comercial de la entidad resultante de la integración, persiguiendo en todo momento la creación de valor para el accionista y aprovechando plenamente las oportunidades de negocio que en el futuro inmediato brinde la creciente demanda proveniente de mercados extranjeros y aprovechando el reconocimiento obtenido por ambas marcas (Nicolás Correa y Anayak), que se mantendrán. Asimismo, dicha integración produciría una estructura accionarial sólida en la compañía resultante le permitiría lograr la consecución de esta oportunidad empresarial. En consecuencia, se comunica que en el día de hoy: • los Consejos de Administración de Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A. (junto con sus accionistas de referencia: la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. respectivamente) han aprobado por unanimidad y firmado un protocolo de integración empresarial, así como los proyectos de escisión parcial de Nicolás Correa, S.A. y de fusión por absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. El contenido del protocolo de integración empresarial se resume en el apartado 1 siguiente. Se adjunta como Anexo 1 de este escrito el protocolo de integración empresarial, así como los proyectos de escisión y de fusión; y • la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. han firmado un pacto de permanencia cuyo contenido se resume a continuación en el apartado 2 siguiente. Se adjunta como Anexo 2 de este escrito el pacto de permanencia. Protocolo de integración empresarial
Objeto del protocolo El objeto del protocolo es regular el procedimiento de integración empresarial entre Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A. Ambas compañías han identificado una oportunidad de expansión empresarial consistente en la integración de ciertas divisiones y áreas de negocio complementarias para impulsar el desarrollo de la entidad resultante de la integración y reforzar de forma más que significativa su capacidad de afrontar los retos que un entorno cada vez más competitivo plantea. En este sentido, con el fin de potenciar las sinergias dimanantes de la referida integración, y habida cuenta del más amplio ámbito de acción empresarial abarcado por el grupo empresarial de Nicolás Correa, S.A., ambas compañías han acordado la necesidad de realizar una previa segregación de ciertas divisiones y activos no estratégicos de Nicolás Correa, S.A., a los efectos de su posterior integración de Industrias Anayak, S.A. en el bloque de actividades estratégicas de Nicolás Correa, S.A. En consecuencia con lo anterior, está previsto que la integración empresarial se realice en las dos fases siguientes: (i) la escisión parcial de Nicolás Correa, S.A. y (ii) la posterior fusión por absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. Asimismo, el protocolo de integración empresarial constata la especial importancia y el valor añadido que para Nicolás Correa, S.A. conlleva la involucración personal de algunos de sus integrantes en los puestos de máxima visibilidad y responsabilidad de la compañía. En consecuencia, se articula la continuidad de D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán en el desempeño del cargo de Presidente Consejero del Consejo de Administración y de Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán en el desempeño del cargo de Secretaria Consejera del Consejo de Administración. 1.2 Escisión En virtud de la escisión impropia o parcial de Nicolás Correa, S.A., se procederá a la segregación de determinados activos no estratégicos, que serán traspasados en bloque a una sociedad de nueva creación, sin que dicha segregación y traspaso acarree la extinción de Nicolás Correa, S.A. Dichos activos no estratégicos están representados principalmente por actividades inmobiliarias, de prestación de servicios y actividades hiperbáricas de altas presiones. En consecuencia, los accionistas de Nicolás Correa, S.A. recibirían acciones de una sociedad de nueva creación que se denominará Inmobiopres Holding, S.A., y que recibiría el traspaso de los activos no El tipo de canje que se propone, consiste en que los socios de Nicolás Correa, S.A., reciban, por cada acción de su propiedad, una (1) acción de Inmobiopres Holding, S.A. de 0,20 euros de valor nominal. Para determinar este tipo de canje, se han empleado métodos de valoración de (i) múltiplos de sociedades cotizadas comparables, (ii) descuento de flujos de caja, (iii) tasaciones inmobiliarias realizadas por terceros independientes y (iv) la evolución en el valor de cotización de las acciones de Nicolás Correa, S.A. durante los seis meses precedentes a la celebración del Protocolo. Como consecuencia de la escisión: • Nicolás Correa, S.A., reducirá su capital social en 1.800.000,00 euros, mediante la reducción del valor nominal de sus acciones ordinarias de 1 euro a 0,80 euros de valor nominal cada una de ellas. • Inmobiopres Holding, S.A. será constituida con un capital social de 1.800.000,00 euros, dividido en 9.000.000 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, pertenecientes a una clase y serie única y numeradas correlativamente del 1 al 9.000.000, ambos inclusive. Cada acción tendrá un valor nominal de 0,20 euros y llevará aparejada una prima de emisión de aproximadamente 1,2264 euros por De conformidad con lo establecido en el Art. 252.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, y a resultas del tipo de canje anteriormente referido, la estructura accionarial inicial de Inmobiopres Holding, S.A. será la Inmobiopres Holding, S.A.
Accionista Acciones Porcentaje José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Mepro-Outremer, S.A. Ana María Nicolás-Correa Barragán Javier Eguren Albistegui Felipe Oriol Díaz de Bustamante Autocartera 101.000 Free-float 4.833.848 Fusión por absorción Con posterioridad a la escisión prevista en el apartado 1.2 anterior, se procederá a la fusión por absorción de Industrias Anayak, S.A. por Nicolás Correa, S.A. A los socios de Industrias Anayak, S.A., les corresponderá recibir, por cada cinco (5) acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la sociedad absorbida, cincuenta y siete (57) acciones de 0,80 euros, de valor nominal cada una, de la sociedad absorbente, Nicolás Correa, S.A. El tipo de canje ha sido calculado en función de la evolución de las cifras de Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A. en un período largo, como parece lógico en sectores de ciclo largo como es el de la máquina herramienta, de forma que se puedan salvar las distintas coyunturas en las que ambas sociedades se puedan encontrar, así como las perspectivas futuras resultantes de la integración. Como consecuencia de la fusión: • Nicolás Correa, S.A., aumentará su capital social en 2.844.163,20 euros, mediante la emisión de 3.555.204 acciones ordinarias de 0,80 euros de valor nominal cada una, representativas en su conjunto y aproximadamente del 28,3166% del capital social de la sociedad absorbente, y que serán adjudicadas a los accionistas de la sociedad absorbida conforme al tipo de canje anteriormente referido. • Industrias Anayak, S.A. será disuelta sin liquidación de su patrimonio social, que será transmitido en bloque a la sociedad absorbente. La siguiente tabla refleja la actual estructura del accionariado de Nicolás Correa, S.A.: Nicolas Correa, S.A.
Accionista Acciones Porcentaje José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Mepro-Outremer, S.A. Ana María Nicolás-Correa Barragán Javier Eguren Albistegui Felipe Oriol Díaz de Bustamante Autocartera 101.000 Free-float 4.833.848 La siguiente tabla refleja, por su parte, la estructura del accionariado de Nicolás Correa, S.A. con posterioridad a las operaciones de escisión y fusión: Nicolas Correa, S.A.
Accionista Acciones Porcentaje
José Ignacio Nicolás-Correa Barragán
Mepro-Outremer, S.A. Ana María Nicolás-Correa Barragán Javier Eguren Albistegui Felipe Oriol Díaz de Bustamante Autocartera 101.000 Free-float 4.833.848 Antiguos Accionistas de Anayak 3.555.204 De las 3.555.204 acciones a atribuir a los antiguos accionistas de Industrias Anayak, S.A. corresponderán a Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. 2.241.912 acciones, que representarán el 17,86% del capital social de Nicolás Correa, S.A. Las restantes acciones corresponderán a personas físicas particulares. Condicionamientos legales y contractuales
En todo caso, tanto la escisión como la fusión se encuentran condicionadas a: • La emisión del preceptivo informe de experto independiente designado al efecto por el Registro Mercantil de conformidad con lo establecido en los Artículos 236 y 256 de la Ley de Sociedades Anónimas, que entrará a valorar tanto el patrimonio escindido de Nicolás Correa, S.A. como el patrimonio aportado en la fusión por Industrias Anayak, S.A.; y • La adopción de los correspondientes acuerdos sociales por ambas compañías. Igualmente, con arreglo a la cláusula 10.3 del protocolo de integración empresarial, en el caso de que en cualquier momento anterior a la convocatoria de las Juntas Generales se manifieste un cambio sustancial en las circunstancias conocidas hasta la fecha que aconseje no llevar a cabo la operación de integración empresarial se podría no promover la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de Nicolás Correa, S.A. y de Industrias Anayak, S.A., no comparecer o no votar a favor de la adopción por las mismas de los acuerdos de escisión y fusión. Pacto de permanencia
Desde el convencimiento de que este proyecto de integración empresarial ofrece grandes expectativas de generación de valor al accionista, es voluntad de la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., asegurar la estabilidad y continuidad accionarial durante al menos el tiempo necesario para consolidar la nueva dimensión del negocio y para maximizar el aprovechamiento de las sinergias que la integración empresarial ofrece. A tal efecto y como muestra inequívoca de dicha vocación de permanencia la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. han acordado regular las condiciones de transmisión de sus acciones en Nicolás Correa, S.A. Así, la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. se comprometen a no transmitir sus acciones de Nicolás Correa, S.A. durante un período de 30 meses desde la fecha de entrada en vigor del pacto de permanencia, salvo en determinados supuestos tasados (tales como la permuta mencionada en el apartado 3 siguiente, en cuyo caso Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. podrá también transmitir una parte proporcional de sus acciones a un inversor cualificado siempre que el inversor cualificado se comprometa a permanecer en el accionariado de Nicolás Correa, S.A. en términos idénticos en lo esencial a los asumidos por Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A.). La entrada en vigor del Pacto de permanencia se encuentra sometida a la adopción, por las correspondientes juntas generales de accionistas de Nicolás Correa, S.A. e Industrias Anayak, S.A., de los preceptivos acuerdos de escisión y fusión. Ello no obstante, se comunicará de inmediato el texto íntegro del Pacto de permanencia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante hecho relevante separado. No concertación
Al margen de lo establecido en el Pacto de permanencia referido en el apartado 3 anterior, que se limita a establecer un "lock-up" de 30 meses para la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. y a constatar el apoyo de Dinamia Capital Privado S.C.R., S.A. en relación con la continuidad de D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán y Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán en sus respectivos puestos de Presidente Consejero Delegado y Secretaria Consejera de la compañía, no existen acuerdos o pactos de cualquier naturaleza, verbales o escritos, expresos o tácitos, entre la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. que puedan estar relacionados, directa o indirectamente con la gestión y gobierno de Nicolás Correa, S.A. con posterioridad a la fusión, ni existe vinculación, directa o indirecta, entre la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., por lo que en ningún caso se puede considerar que exista concertación entre ambos grupos de accionistas. En consecuencia, todos los acuerdos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración de Nicolás Correa, S.A. se regirán por lo establecido en los estatutos de esa sociedad y en los respectivos reglamentos de cada órgano, sin que exista pacto alguno entre la familia Nicolás Correa y Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., que regule el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales. Fdo. D. Jorge Mataix Nmas1 Capital Privado S.G.E.C.R., S.A. Consejero Delegado NICOLÁS CORREA, S.A.
PACTO DE PERMANENCIA
D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Mepro-Outremer, S.A. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A. Pacto de Permanencia Celebrado en Madrid, a 26 de julio de 2005 1. PARTES
1.1. Son PARTES en este PACTO: 1.1.1. DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A. ("DINAMIA"), representada por D. Jorge Mataix Entero; 1.1.2. La familia Nicolás-Correa (la "FAMILIA NICOLÁS-CORREA") que, a efectos de este PACTO, estará compuesta exclusivamente por: 1.1.2.1. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán, actuando en su propio nombre y derecho; 1.1.2.2. Mepro-Outremer, S.A., representada por D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán; y 1.1.2.3. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán, actuando en su propio nombre y derecho. 1.2. Los datos identificativos de las PARTES, así como los de sus representantes personas físicas, se encuentran recogidos en el Anexo I. 1.3. Las PARTES mutuamente se reconocen suficiente capacidad jurídica e interés legítimo para celebrar y llevar a efecto este PACTO. 2. INTERPRETACIÓN
2.1. En la interpretación de este PACTO se observarán las reglas y definiciones contenidas en el 3. INTRODUCCIÓN
3.1. Nicolás Correa, S.A. ("NCSA") es una sociedad anónima constituida el 7 de febrero de 1948, con sede en Burgos y dedicada a la fabricación de maquinaria, herramientas, industria metalúrgica en general y demás actividades antecedentes, consecuentes o directamente relacionadas con 3.2. En la misma fecha de celebración de este PACTO, las PARTES han suscrito, junto con NCSA e Industrias Anayak, S.A. ("ANAYAK"), un PROTOCOLO en virtud del cual las PARTES se comprometen a promover una serie de operaciones de reestructuración societaria tendentes a la integración de ciertas divisiones y áreas de negocio complementarias de NCSA y ANAYAK. Previsiblemente, como consecuencia de dichas operaciones: 3.2.1. Se producirá la fusión por absorción de ANAYAK por NCSA; y 3.2.2. Consecuentemente, DINAMIA, así como los restantes accionistas de ANAYAK, pasarán a ser accionistas de NCSA. 3.3. En el mencionado PROTOCOLO, las PARTES constatan igualmente su deseo de transmitir a todos los accionistas de NCSA su actual vocación de permanencia en el accionariado de la 4. OBJETO
4.1. El objeto del presente PACTO es regular las condiciones de transmisión de las acciones de NCSA de las que resultarán propietarias las PARTES de este PACTO, en el mutuo entendimiento de que solamente a través de una estructura accionarial sólida podrá lograrse la plena consecución del Pacto de Permanencia proyecto empresarial emprendido mediante la integración de los negocios de NCSA y ANAYAK, y todo ello sin que existan otros contratos o acuerdos que regulen aquéllas. 4.2. A estos efectos, las PARTES declaran que las obligaciones asumidas en virtud de este PACTO tienen fuerza de ley entre ellos, comprometiéndose a cumplirlas fielmente. 5. TRANSMISIÓN DE ACCIONES
5.1. Sin perjuicio de lo establecido en las Cláusulas siguientes, cada una de las PARTES se compromete de manera expresa e irrevocable a no vender, permutar, donar, ceder, disponer o transmitir en manera o forma alguna sus acciones representativas del capital social de la COMPAÑÍA durante un plazo de 30 meses de duración a contar desde la fecha de entrada en vigor de este PACTO, sin el consentimiento de las restantes PARTES de este PACTO. Igualmente sin perjuicio de lo establecido en las Cláusulas siguientes, cada una de las PARTES se compromete de manera expresa e irrevocable a: 5.1.1. no pignorar ni constituir gravámenes o cargas de cualquier tipo sobre sus acciones representativas del capital social de la COMPAÑÍA durante un plazo de 30 meses de duración a contar desde la fecha de entrada en vigor de este PACTO; y 5.1.2. no celebrar durante dicho plazo contrato o pacto alguno que verse sobre sus acciones representativas del capital social de la COMPAÑÍA o confiera derechos y obligaciones de cualquier índole sobre las mismas; cuando tal pignoración, gravamen, carga, contrato o pacto pueda resultar en o prevea la transmisión o disposición de las acciones dentro del plazo de 30 meses de duración a contar desde la fecha de entrada en vigor de este PACTO. 5.2. En este sentido, la FAMILIA NICOLÁS-CORREA declara que, con anterioridad a la fecha de firma de este PACTO, es titular de 3.610.752 acciones de la COMPAÑÍA y que, con la sola excepción de las 596.743 acciones titularidad de Mepro-Outremer, S.A., que se encuentran pignoradas en garantía de una línea de crédito por importe de 900.000,00 euros otorgada en febrero de 2004 por la Caja de Ahorros Municipal de Burgos y renovable automáticamente cada 18 meses, éstas están libres de cargas o de gravámenes de cualquier naturaleza pudiendo, en consecuencia, disponer libremente de ellas. 5.3. En el supuesto de ejecución de la prenda sobre las 596.743 acciones titularidad de Mepro- Outremer, S.A. a la que hace referencia la Cláusula 5.2 anterior en el plazo de 30 meses indicado, DINAMIA tendrá derecho a transmitir, en los términos establecidos en la Cláusula 5.5.2.2, la misma proporción de acciones de NCSA de su propiedad. 5.4. Transcurrido el plazo de 30 meses, las PARTES podrán proceder libremente a la venta y transmisión de todas o parte de sus acciones. 5.5. Quedan exceptuadas de los compromisos contenidos en la Cláusula 5.1 anterior, las siguientes transmisiones de acciones: 5.5.1. Transmisiones de acciones de la COMPAÑÍA propiedad de la FAMILIA NICOLÁS-CORREA 5.5.1.1. La permuta de valores ofrecida por D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán a aquellos accionistas minoritarios que no deseen permanecer, total o parcialmente, en el capital social de Inmobiopres Holding, S.A., de conformidad con lo establecido en la cláusula 9.1 del PROTOCOLO; y Pacto de Permanencia 5.5.1.2. La permuta de valores que eventualmente ofrezca D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán al inversor que en un primer término pueda adquirir, de conformidad con lo establecido en la cláusula 9.2 del PROTOCOLO, acciones en Inmobiopres Holding, S.A. a aquellos accionistas minoritarios que no deseen permanecer, total o parcialmente, en el capital social de esa sociedad; y que permitiría al referido inversor canjear las acciones en Inmobiopres Holding, S.A. así adquiridas por acciones de NCSA propiedad de D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán. 5.5.2. Transmisiones de acciones de la COMPAÑÍA propiedad de DINAMIA: 5.5.2.1. En favor de sociedades pertenecientes a su mismo grupo, según la definición de grupo que se contiene en el artículo 42 del código de comercio y siempre y cuando la sociedad adquirente se adhiera a los términos de este PACTO y DINAMIA permanezca como responsable solidaria por la totalidad de las obligaciones contractuales asumidas por la sociedad adquirente en virtud de la referida adhesión. 5.5.2.2. En favor de INVERSORES CUALIFICADOS que se comprometan a permanecer en el accionariado de NCSA, por el tiempo que reste hasta cumplir el referido plazo de 30 meses, en términos idénticos en lo esencial a los asumidos por DINAMIA en el presente PACTO, mediante una colocación fuera de mercado y en un porcentaje igual al porcentaje de las acciones de la FAMILIA NICOLÁS-CORREA que hayan sido permutadas conforme a lo previsto en las cláusulas 9.1.1 y 9.1.2 del PROTOCOLO. A estos efectos, se tomarán como referencia los paquetes accionariales de las PARTES en la COMPAÑÍA con anterioridad a las referidas permutas, y que son 2.241.912 acciones en el caso de DINAMIA, y 3.610.752 acciones en el caso de la FAMILIA NICOLÁS-CORREA. 5.6. El presente pacto de permanencia no será de aplicación a las dos (2) acciones en NCSA que DINAMIA tendrá en copropiedad a resultas del tipo de canje de acciones aplicable a la fusión de 6.1. Este PACTO no contiene estipulación alguna en favor de terceros, por lo que no le será aplicable lo dispuesto en el segundo párrafo del Art. 1257 del Código Civil español de 24 de julio de 1889. 7. NOTIFICACIONES
7.1. Toda notificación y comunicación entre las PARTES en relación con este PACTO se realizará por escrito remitido a los representantes y direcciones contenidos en el Anexo I. Las notificaciones serán firmadas por la PARTE que las remita y deberán realizarse por cualquier medio de comunicación que deje constancia de su recepción y contenido. Cualquier notificación recibida de esta manera será efectiva a partir de la fecha de su recepción por todos los destinatarios. 7.2. No obstante lo anterior, D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán actuará como representante de la FAMILIA NICOLÁS-CORREA a efectos de la emisión y recepción de notificaciones y comunicaciones, así como a efectos de expresión de voluntad en el ejercicio de los derechos que en este PACTO son conferidos a la FAMILIA NICOLÁS-CORREA, en los mismos términos establecidos en el PROTOCOLO de fusión firmado en el día de hoy por, entre otros, las PARTES 8. DURACIÓN
8.1. Este ACUERDO entra en vigor a partir del momento de adopción del acuerdo de fusión de ANAYAK y NCSA, de conformidad con lo previsto en el PROTOCOLO. Pacto de Permanencia 8.2. Sin perjuicio de la generalidad de los términos contenidos en la Cláusula 8.1: 8.2.1. Aquellas PARTES que transmitan mediante cualquier procedimiento admisible conforme a las leyes y las disposiciones privadas contenidas en este ACUERDO, la totalidad de sus acciones en la COMPAÑÍA, dejará de ser parte en este ACUERDO, perdiendo los derechos en él reconocidos y dejando de estar vinculada por el mismo. 8.2.2. La terminación o resolución anticipada de este ACUERDO, así como la pérdida de condición de parte en este ACUERDO conforme a lo establecido 8.2.1, no eximirá a ninguna de las PARTES de aquellas obligaciones o compromisos que traigan causa de algún momento anterior a la terminación o resolución anticipada de este ACUERDO o a la perdida de condición de parte en este ACUERDO, cuando, por su naturaleza, dichas obligaciones o compromisos deban perdurar con posterioridad a la referida terminación, resolución anticipada o pérdida de condición de parte. 9. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
9.1. Este PACTO y las relaciones entre las PARTES derivadas del mismo estarán gobernados e interpretados de acuerdo con las leyes generales de España exceptuando cualquier Derecho 9.2. Cualquier disputa, controversia o reclamación entre las PARTES proveniente o relacionada con este PACTO, será definitivamente resuelta por arbitraje de derecho sustanciado conforme a las normas y procedimiento de la Cámara de Comercio Internacional, que las PARTES declaran conocer y aceptar. La sede del arbitraje será la ciudad de Madrid y el procedimiento se desarrollará ante un panel de 3 árbitros y en idioma español. Las PARTES se comprometen a acatar y cumplir con el laudo emitido, que tendrá carácter de firme y ejecutivo; y se comprometen a no emprender ninguna otra acción ni procedimiento en relación con este PACTO. Pacto de Permanencia Las PARTES expresamente declaran y reconocen haber leído y comprendido en su totalidad todas y cada una de las Cláusulas, Anexos, términos, y condiciones que conforman este PACTO y, en manifestación de plena e irrevocable aceptación de los mismos proceden a su firma a través de sus representantes autorizados, en el lugar y fecha consignado en el encabezamiento: DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A. Fdo. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Fdo. D. Jorge Mataix Entero Mepro-Outremer, S.A. Fdo. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán Fdo. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán Pacto de Permanencia ANEXO I – DATOS IDENTIFICATIVOS
1. D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán
• Documento Nacional de Identidad: ************** • Dirección: Alcalde Martín Cobos s/n, Burgos 2. Mepro-Outremer,
• Forma jurídica: Sociedad Anónima española • Código de Identificación Fiscal: A-28109055 • Domicilio social: Paseo del Espolón 4, 1º B, 09003 Burgos • Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, en el Tomo 448, Libro 239, Folio 164, Hoja número 8155, inscripción 1ª • Documento Nacional de Identidad del representante: ************** • Cargo del cual el representante deriva sus poderes: Administrador único de Mepro-Outremer, S.A. (nombramiento con fecha 28 de junio de 2002, inscrito el 21 de ocubre de 2002 en el Registro Mercantil de Burgos al Tomo 448, Libro 239, Folio 164, Hoja 8155) 3. Dª Ana María Nicolás-Correa Barragán
• Documento Nacional de Identidad: ************** 4. DINAMIA Capital Privado, S.C.R., S.A.
• Forma jurídica: Sociedad de Capital Riesgo española • Código de Identificación Fiscal: A-81862724 • Domicilio social: Calle Padilla 17, 28006 Madrid (Madrid) • Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12530, Folio 163, Hoja 199.956, inscripción 1ª. • Documento Nacional de Identidad del representante: ************** • Documentos de los cuales el representante deriva sus poderes: (i) de su condición de Consejero Delegado de Nmás1 Capital Privado, SGECR, S.A.U., cuyo
nombramiento fue acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad, el 21 de abril de 2004, elevado a público mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, Don Manuel Richi Alberti, el 5 de mayo de dos mil cuatro, con el número 1731 de protocolo, que causó la inscripción 23ª de la hoja social en el Registro Mercantil; y (ii) de las facultades representativas de Nmás1 Capital Privado, SGECR, S.A.U. en nombre y
representación de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A., que derivan, a su vez,
a. de su condición de entidad gestora de esta última, según consta en el contrato de
gestión entre Dinamia Capital Privado SCR, S.A. y Nmás1 Capital Privado SGECR, S.A.U., de fecha 24 de noviembre de 1997 modificado parcialmente en virtud de acuerdo suscrito entre las partes, el 29 de junio de 2000, y modificado parcialmente de nuevo mediante Pacto de Permanencia acuerdo de las partes elevado a público en escritura, de fecha 5 de mayo de 2004, otorgada ante el Notario de Madrid, D. Manuel Richi Alberti, con el número 1.732 de su orden de b. de la escritura de apoderamiento general otorgada por Dinamia Capital Privado,
S.C.R., S.A. a favor de Nmás1 Capital Privado, SGECR, S.A.U. ante el notario de Madrid,
D. Manuel Richi Alberti, el 5 de mayo de 2004, con el número 1.733 de su orden de protocolo, que causó la inscripción 23ª de la hoja social en el Registro Mercantil. Pacto de Permanencia ANEXO II – INTERPRETACIÓN
1. Cuando sean empleados en mayúsculas, cada uno de los siguientes términos tendrá el significado específico que aparece a continuación del mismo: • PACTO: este pacto, incluidos sus Anexos. • COMPAÑÍA: Nicolás Correa, S.A. • INVERSOR CUALIFICADO: • Personas jurídicas autorizadas o reguladas para operar en los mercados financieros, incluyendo entidades de crédito, empresas de inversión, otras entidades financieras autorizadas o reguladas, empresas de seguros, organismos de inversión colectiva y sus sociedades de gestión, fondos de pensiones y sus sociedades de gestión, fondos de "private equity", distribuidores autorizados de derivados de materias primas; y • Gobiernos nacionales y regionales, bancos centrales, instituciones internacionales y supranacionales como el Fondo Monetario Internacional, el Banco Central Europeo, el Banco Europeo de Inversiones y otras organizaciones internacionales similares. • PARTES: todas y cada una de las compañías enumeradas en la Cláusula 1.1. • PROTOCOLO: contrato suscrito en la misma fecha de celebración de este PACTO entre las PARTES, NCSA y ANAYAK, en cuyo Anexo III se encuentra transcrito este PACTO. 2. Cualquier referencia a "Cláusulas" y "Anexos" se entenderá hecha a las cláusulas y los anexos de este PACTO, respectivamente, salvo que del contexto en que dichos términos sean empleados se deduzca inequívocamente lo contrario. 3. Los títulos y encabezamientos empleados en este PACTO tienen como única función la de facilitar su lectura y la referencia de sus contenidos, pero no forman parte del mismo a efectos de interpretación de los derechos y obligaciones de las PARTES. 4. En los términos empleados en este PACTO, el singular incluirá el plural y viceversa, salvo que del contexto se deduzca inequívocamente lo contrario. 5. Cualquier referencia a los géneros masculino o femenino incluirá el neutro y viceversa.

Source: http://www.correa.ru/files/documentos/gobierno/la%20sociedad%2027-07-2005.pdf

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Sonderdruck Nr. 1501 aus gwa 3/2007 des Schweizerischen Vereins des Gas- und Wasserfaches (SVGW), Zürich Irene Hanke, Eawag Umweltchemie Heinz Singer, Eawag Umweltchemie Christa McArdell-Buergisser, Eawag Umweltchemie Matthias Brennwald, Eawag Wasserressourcen und Trinkwasser Daniel Traber, Bundesamt für Umwelt (BAFU), Gruppe NAQUA Reto Muralt, Bundesamt für Umwelt (BAFU), Gruppe NAQUA Thilo Herold, Bundesamt für Umwelt (BAFU), Gruppe NAQUA Rahel Oechslin, Amt für Lebensmittelkontrolle und Umweltschutz des Kantons Schaffhausen Rolf Kipfer, ETH Zürich, Institut für Isotopengeologie und mineralische Rohstoffe